Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». LEXT-справочник
.pdf
К А Р М А Н Н Ы Й С П Р А В О Ч Н И К Ю Р И С Т А
LEXT–СПРАВОЧНИК
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»
2011
УДК ***
ББК ***
Л 43
Автор-составитель комментариев: Ю. В. Хлистун
Издание подготовлено совместно с Издательским центром IPR MEDIA www.iprmedia.ru
Уважаемые читатели, если у вас в руках оказался бракованный экземпляр
либо возникли иные претензии к издателю, просим вас обращаться на горячую линию 411-68-99
к ответственному редактору.
LEXT-справочник. Федеральный закон от 26 декабря
Л43 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». — М.: Эксмо, 2011. — 208 с. — (Карманный справочник юриста).
ISBN ***
В книге представлен текст Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с постатейной информацией, необходимой каждому практикующему специалисту или просто гражданину, сталкивающемуся с применением данного закона на практике. Учтены все изменения, внесенные в 2010 г., даны ссылки на различные нормативные акты и документы органов государственной власти, приводятся важнейшие положения судебной практики, представлена характеристика основных положений законодательства об акционерных обществах. Книга снабжена системой быстрого поиска статей «ЛЕКСТ-НАВИГАТОР», позволяющей профессиональному пользователю эффективно ориентироваться в тексте закона и быстро находить нужную информацию.
Издание актуально для сотрудников юридических служб предприятий, руководителей, граждан, также будет полезно студентам и преподавателям юридических вузов и факультетов.
|
© Издательский центр «Ай Пи Эр Медиа», 2011 |
|
© Хлистун Ю. В. (комментарии), 2011 |
|
© Гайдуков Д. А. («LEXT-НАВИГАТОР»), 2002—2006 |
ISBN *** |
© ООО «Издательство «Эксмо», 2011 |
Сокращения
АО — акционерное общество ВАС РФ — Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ВС РФ — Верховный Суд Российской Федерации ГК РФ — Гражданский кодекс Российской Федерации др. — другое (-ие)
ЕГРЮЛ — единый государственный реестр юридических лиц.
Закон об АО — Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Закон о ЗАТО — Закон РФ от 14 июля 1992 г. № 3297–1 «О закрытом адми- нистративно-территориальном образовании»
Закон об организации страхового дела — Закон РФ от 27 ноября 1992 г.
№4015-I «Об организации страхового дела в Российской Федерации» ЗАО — закрытое акционерное общество
информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г.
№33 — информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»
информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62 — информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»
лквд. — ликвидация НК РФ — Налоговый кодекс Российской Федерации
ОАО — открытое акционерное общество
ООО — общество с ограниченной ответственностью
постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 — постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 — постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»
постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 — постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона об акционерных обществах»
приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 11 июля 2006 г. № 06–74/пз-н — приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 11 июля 2006 г. № 06–74/пз-н «Об утверждении Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осу-
3
ществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества»
приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07–4/пз-н — приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07–4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»
приказ ФНС России от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3–09/16@ — приказ ФНС России от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3–09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя»
реорг. — реорганизация РФ — Российская Федерация
СД (НС) — совет директоров (наблюдательный совет) см. — смотри
т.д. — так далее
т.ч. — в том числе
УК — уставный капитал учржд. — учреждение
ФАС — Федеральный арбитражный суд ФЗ — федеральный закон
ФЗ об АО работников (народных предприятий) — ФЗ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»
ФЗ о банках и банковской деятельности — ФЗ от 2 декабря 1990 г. № 395-I «О банках и банковской деятельности»
ФЗ о приватизации госимущества — ФЗ от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»
ФЗ о рынке ценных бумаг — ФЗ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
ФЗ о банкротстве кредитных организаций — ФЗ от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» ФЗ о защите конкуренции — ФЗ от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите
конкуренции»
ФЗ об инвестиционных фондах — ФЗ от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»
ФЗ об аудиторской деятельности — ФЗ от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»
ФЗ о госрегистрации ЮЛ и ИП — ФЗ от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
ФЗ об иностранных инвестициях — ФЗ от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»
ФКЦБ — Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг ФНС — Федеральная налоговая служба ЮЛ — юридическое (-ие) лицо (-а)
Как быстро найти статью
ЛЕКСТ-НАВИГАТОР:
На первой странице обложки дан ключ навигатора — десять нумерованных от 0 до 9 цветных и белых плашек. Плашки навигатора повторяются на правой странице каждого разворота книги и отражают номера соответствующих статей, находящихся на данном развороте или ранее. Каждая плашка ЛЕКСТ-НАВИГАТОРА содержит номера статей, заканчивающихся на определенную цифру, т. е. плашка «2» содержит статьи с номерами 2, 12, 22, 32, 42, 52… и т. д.
Если Вам необходимо найти конкретную ста- |
|
|
тью, например 33, Вы можете это сделать, прижав |
|
|
большим пальцем страницы напротив плашки но- |
|
30 |
мер 3 и быстро листая до номера 33. В данном слу- |
|
|
|
|
|
чае для поиска любой статьи Федерального закона |
|
|
от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных |
|
31 |
обществах» нет необходимости обращаться к со- |
|
|
держанию, чтобы узнать номер соответствующей |
__ |
32 |
страницы. |
||
Слева от плашек навигатора находятся значки |
y |
|
дополнительной навигации, которые означают |
33 |
|
следующее: |
|
|
y— начало искомой статьи находится на дан- |
|
34 |
ном развороте книги; |
|
|
__— начало искомой статьи находится на пре- |
|
35 |
дыдущем развороте или ранее. |
|
|
Также для лучшей ориентации в корпусе Феде- |
|
|
рального закона каждая правая страница содержит |
|
36 |
плашки с указателями глав, которые соответствуют |
|
|
|
|
|
указателям, приведенным на первой странице об- |
|
|
ложки издания. |
|
37 |
|
|
38 |
39
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»
(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г.,
5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля, 27 декабря 2009 г., 4 октября, 3 ноября, 28 декабря 2010 г.)
Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года
|
|
|
Разме- |
|
|
|
|
|
Общие |
Учржд., |
|
щение |
Диви- |
Реестр |
Органы |
|
Кон- |
положе- |
реорг., |
УК и ЦБ |
акций, |
денды |
акциоуправлеСделки |
троль |
||
ния |
лквд. АО |
АО |
ЦБ |
АО |
неров |
ния АО |
АО |
и учет |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1 |
Статья 1. Сфера применения |
|
настоящего Федерального закона |
||
|
1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федера- |
|
ции настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, |
|
реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных |
|
обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает |
|
защиту прав и интересов акционеров. |
|
2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все |
|
акционерные общества, созданные или создаваемые на территории |
|
Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Феде- |
|
ральным законом и иными федеральными законами. |
|
3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, право- |
|
вого положения акционерных обществ в сферах банковской, инве- |
|
стиционной и страховой деятельности определяются федеральными |
|
законами. |
|
4. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, |
1 |
правового положения акционерных обществ, созданных на базе |
реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами.
5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных
7
Глава I. Общие положения
образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.
1.Предмет регулирования Закона об АО:
• порядок создания, реорг., лквд. АО;
• правовое положение АО;
• права и обязанности акционеров;
• обеспечение защиты прав и интересов акционеров.
2.Сфера действия Закона об АО — все АО, созданные или создаваемые на территории РФ. Исключение составляют:
1) АО в сферах банковской, инвестиционной и страховой
деятельности:
• ФЗ от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
• ФЗ от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»;
• ФЗ об инвестиционных фондах;
• ФЗ от 25 февраля 1999 г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»;
• ФЗ о банкротстве кредитных организаций;
• ФЗ о рынке ценных бумаг;
• Закон об организации страхового дела;
• ФЗ о банках и банковской деятельности; 2) АО, созданные на базе реорганизованных в соответствии
с Указом Президента РФ от 27 декабря 1991 г. № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» (утратил силу) колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей;
3) АО, созданные при приватизации государственных и муниципальных предприятий (см. ФЗ о приватизации госимущества):
•более 25% акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности;
•в отношении которых используется специальное право на участие РФ, субъектов РФ или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»);
8
|
|
|
Разме- |
|
|
|
|
|
Общие |
Учржд., |
|
щение |
Диви- |
Реестр |
Органы |
|
Кон- |
положе- |
реорг., |
УК и ЦБ |
акций, |
денды |
акциоуправлеСделки |
троль |
||
ния |
лквд. АО |
АО |
ЦБ |
АО |
неров |
ния АО |
АО |
и учет |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4)АО работников (народных предприятий) — ФЗ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ;
5)АО с участием иностранных инвесторов:
•Закон об АО (п. 6 ст. 9);
•ФЗ об иностранных инвестициях;
•Закон о ЗАТО;
•ФЗ о банках и банковской деятельности;
2Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие
1
2
9
Глава I. Общие положения
определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1. Особенности АО:
• имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе;
• может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (исключение — до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, вправе совершать только сделки, связанные с учржд. АО);
• считается созданным как ЮЛ с момента его государственной регистрации в установленном ФЗ порядке;
• создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом;
• вправе в установленном порядке открывать банковские счета;
• должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения;
• вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации;
• УК разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к АО;
10