Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». LEXT-справочник

63

64

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

2. В протоколе общего собрания акционеров указываются: место и время проведения общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры —

владельцы голосующих акций общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимаю-

щие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня

собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

1. Требования к протоколу:

• составляется в 2 экземплярах;

• содержание предусмотрено п. 2 ст. 63 Закона об АО, п. 5.1 По-

ложения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (см. постановление ФКЦБ от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

2. Об ответственности за нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола см. КоАП РФ (ч. 9 ст. 15.23.1).

Глава VIII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

60

61

62

63

64

55

`56

57

58

59

5)увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии

снастоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;

6)размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

7)определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

8)приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

9)образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10)рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизион-

ной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций

иопределение размера оплаты услуг аудитора;

11)рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12)использование резервного фонда и иных фондов общества;

13)утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14)создание филиалов и открытие представительств общества;

15)одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных

главой Х настоящего Федерального закона;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;

17)утверждение регистратора общества и условий договора

сним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

60

61

62

63

64

65

`56

57

58

59

3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч — менее девяти членов.

4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Срок избрания:

1) до следующего годового общего собрания акционеров; 2) по решению общего собрания полномочия могут быть прекращены досрочно;

3) если годовое общее собрание не было в сроки, устанавливаемые уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года, полномочия СД (НС) прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания.

4) наблюдательный совет народного предприятия избирается сроком на 3 года (п. 5 ст. 12 ФЗ об АО работников (народных предприятий)).

Порядок избрания:

1) кумулятивным голосованием; 2) предусмотрен ст. 47–63, ст. 66 Закона об АО и уставом АО;

3) АО, создаваемого путем реорг., — с учетом особенностей, предусмотренных гл. 2 Закона об АО.

Требования к лицам, которые могут быть членами СД (НС): 1) только физическое лицо; 2) может не быть акционером;

3)члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 1/4 состава СД (НС);

4)лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем СД (НС);

5)могут переизбираться неограниченное число раз.

60

61

62

63

64

65

`66

57

58

59

ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным со-

60

61

62

63

64

65

`66

67

68

59

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд

втечение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

7.Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

Признание решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

8.Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их

всудебном порядке.

Заседания наблюдательного совета народного предприятия

созываются председателем по его инициативе, по требованию члена (членов) наблюдательного совета, по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 5% акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 5% акций (см. ФЗ об АО работников (народных предприятий), п. 8 ст. 12).

60

61

62

63

64

65

`66

67

68

59