5. Управление

• Высшим органом общества является общее собрание участников общества. - волеобразующий орган, определяющий основные направления деятельности общества и принимающий решения по ключевым вопросам его деятельности (вопросы, которые решает ООО закреплены в статье 33 ФЗ об «ООО» и перечень их открытый и может быть дополнен другими нормами об ООО. Пример: совершение крупных сделок). Согласно ст.32 ФЗ «Об ООО» Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

• Компетенция общего собрания участников общества предусмотрена ст. 33 «Об ООО». Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров или наблюдательному совету, которых их контролирует (создание совета директоров и наблюдательского совета необязательно).

• Вопросы могут рассматриваться в очной форме, где участники обсуждают вопросы и голосуют в конце дня, и в заочной форме, где типо происходит обмен документами и опросами, но круг вопросов тут ограничен, нельзя принимать бюджеты. Все это в п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО и в п. 1 статье 38 ФЗ об ООО

• Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью должно проводиться не менее одного раза в год с целью утверждения годовых результатов деятельности общества (ч. 1 ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) . Такие ежегодные собрания, созываемые исполнительным органом общества, именуются очередными. Общее собрание, не отвечающее признакам очередного, считается внеочередным¹, которое проводиться в соответствии с уставом.

• Также для принятия решение общим собранием, нужно простое большинство, а для принятия по некоторым вопросам, предусмотренным законом ил и уставом общества (например, о создании филиала или об открытии представительства), необходимо квалифицированное большинство, есть вопросы, где единогласно надо принимать решение ². Всё должно быть нотариально удостоверено (мы против фальсификаций), уставом может допускаться иное подтверждение решений.

6. Распределение прибыли и убытков

• Согласно ст. 28 ФЗ «Об ООО» Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

• Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

7. Выход из общества и прием в него

• Согласно ст. 93 ГК РФ Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

• Согласно ст.26 ФЗ «Об ООО» Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

• Согласно ст.10 ФЗ «Об ООО» Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.