Основания и порядок реорганизации юр. Лица

Реорганизация юридического лица означает, с одной стороны, как правило, прекращения реорганизуемого юридического лица, а с другой стороны создание нового реорганизованного юридического лица

ч. 1 ст. 57 ГК РФ предусматривает 5 форм реорганизации организационно правовых форм юр. лица:

• Слияние юр. лиц

• Присоединение одного юридического лица к другому юридическому лицу

• Разделение одного юридического лица на несколько юридических лиц

• Выделение одного юридического лица из состава другого

• Преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую

Примечание: допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием нескольких ее форм¹

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ¹.

! При этом коммерческие организации могут преобразоваться только в коммерческие, а некоммерческие - в некоммерческие.

! Вновь созданных, в результате реорганизации подлежат регистрации в налоговых органах и считаются созданными с момента полной регистрации

! Передача имущества при реорганизации юр лица осуществляется по передаточному акту или разделительному бланку

Передаточный акт составляется при слиянии, присоединении и преобразовании юридического лица.

Разделительный баланс составляется при разделении и выделении

Т.е: в любом случае при организации имеет место правопреемство (переход прав и обязанностей от реорганизуемого к вновь созданному

! При ликвидации правопреемства нет

Гарантией прав кредиторов реорганизуемого юридического лица устанавливается правилами ст. 60 ГК РФ

• При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

• При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

• При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

• При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

• При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Основания и порядок ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

• С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

• Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.