Общество с ограниченной ответственностью

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

1. Легальное понятие

Согласно ст. 87 ГК РФ «Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей».

2. Состав учредителей

• Участниками хозяйственных обществ могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.

• Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

• Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

• Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных обществах.

• Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом.

• Согласно ст. 88 ГК РФ Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят человек. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

3. Учредительные документы

• Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав, который в соответствии с п. 3 ст. 89 ГК должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов и порядке принятия ими решений, а также и н ы е сведения, предусмотренные п. 2 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

• Они могут также использовать типовой устав (утвержденный Министерством экономического развития РФ в качестве нормативного правового акта), уведомив об этом регистрирующий орган, который производит соответствующую запись в ЕГРЮЛ

• Если решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью принимается несколькими учредителями, то для организации их совместной деятельности по его созданию они должны заключить между собой договор об учреждении общества (учредительный договор). Он не является учредительным документом этого юридического лица и утрачивает силу с момента его государственной регистрации.

• При создании общества с ограниченной ответственностью участники образуют уставный капитал, минимальный размер которого составляет не менее 10 тыс. руб.

4. Право на имущество и способы его формирования

Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 рублей.

Согласно п.1 ст. 66.1 ГК РФ Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Согласно ст.31 ФЗ «Об ООО» Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.