Формы реорганизации:

1. Слияние нескольких лиц в одно. Создается придаточный акт

2. Присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому . Завершается присоединением последним. Оно существует. Придаточный акт

3. Р азделение лица на несколько самостоятельных. Разделительный баланс (возможен придаточный акт) Сингулярное правоприменение

4. Выделение из состава лица одного или нескольких новых юридических лиц. . Разделительный баланс ( возможен придаточный акт)

5. Преобразование лица из одной организационно – правовой формы в другую. Меняет организационную форму (например АО – ООО)

Начинается реорганизация вынесением об этом решения учредителей

3 дня учредители ставят в известность налоговую, которая вносит в реестр

5 дней нужно поставить в известность кредиторов; повторять уведомление 1 раз в месяц. Обязанность на учредителях. В Вестнике Государственной регистрации

Кредиторы могут если уведомлен:

1. Потребовать досрочного исполнения обязательств

2. Потребовать прекращение и возмещение убытков

Если не уведомлен (ст 60)

Ликвидация юридического лица совершается в форме реорганизации

Ликвидация юридического лица – внесение записи в реестр о том, что лицо ликвидировано без правоприемствования

Возможна принудительная ликвидация - в судебном порядке; когда ее инициируют государственные органы или органы местного самоуправления:

1. Когда есть основание признать государственную регистрацию недействительной

2. Когда юридическое лицо действовало без лицензии ( без разрешения)

3. Юридическое лицо осуществляло деятельность, запрещенную законом или противоречащую уставным целям

В судебном порядке юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителей ( например, юридическое лицо создано на определенный срок; для какой-либо цели)

Законом может быть и другие случаи принудительной ликвидации

Порядок добровольной ликвидации ( решение принимают учредители):

1. Учредители принимают решение и за 3 дня говорят налоговой, которая это фиксирует в реестре

2. Создается ликвидационная комиссия или единоличный ликвидатор, которые уведомляют кредиторов через публикацию 1 в месяц

3. Составление промежуточного баланса

4. Если имущества меньше, чем долгов , следовательно, банкротство (конкурсное производство)

Банкротство – особая форма ликвидации юридического лица ( ст 64.2)

Подавляющее количество юридических лиц могут быть банкротами за исключением казенных предприятия, некоторых учреждений, политических партий и религиозных организаций

Признаки:

1. Задолженность более 300 тысяч

2. Неоплата ее в течение 3х месяцев

Предупредительные меры:

1. Досудебная станция (оздоровление)

2. Широкое соглашение

Процедуры:

1. Наблюдение (внешний управляющий)

2. Финансовое оздоровление (административный управляющий)

3. Внешнее управление

4. Конкурсное производство ( конкурсный управляющий)

Коммерческие юридические лица

1. Корпоративные

2. Унитарные

Корпоративные:

1. Объединение лиц

2. Объединение капиталов

Формы коммерческие:

1. Хозяйственные товарищества (полное, командитное, на вере)

2. Хозяйственные общества (ООО, АО)

3. Крестьянско-фермерское хозяйство

4. Производственный кооператив (объединение лиц и капиталов)

5. Хозяйственные партнерства

Акционерные общества:

1. Публичные

2. Непубличные

Унитарные предприятия. Кто учредители и участники ( ст 66 – 66.2)

Сюда вносится то что можно продать

Характеристика полного товарищества:

1. Объединение комирсантов для занятия предпринимательской деятельности

2. Создаются складочный капитал, делимый на доли

3. На основании учредительного договора

4. Фирменное наименование включает имена; имена и компания

Учредители несут субсидиарно-солидарную полную ответственность

Командитные товарищества – объединение коммерсантов для занятия предпринимательской деятельности; принимают участия вкладчики

Учредительный договор

Есть складочный капитал; минимальный размер не устанавливается

Фирменное наименование: указание формы; имена их плюс компания

Организационно – правовые формы юридических лиц

1. Определение, наименование и указание на разновидности

2. Правовое регулирование

3. Управление и введение дел. Учредительный документ

4. Имущественная база и ответственность

5. Особенности реорганизации и ликвидации. Иные особенности правового режима

Крестьянско-фермерское хозяйство (КФХ)

Крестьянско-фермерское хозяйство – добровольное объединение граждан связанные растройством и свойством для совместного осуществления производства или иной хозяйственной деятельности, в сфере сельского хозяйства

Крестьянско-фермерское хозяйство могут быть как юридические лица, так и объединение граждан на основе договора

Деятельность крестьянско-фермерских хозяйств регулируется ст 86.1 и фз «О КФЗ»

Если не юридическое лицо , то управление крестьянско-фермерским хозяйством осуществляется главой крестьянско-фермерского хозяйство

Между членами заключается договор

Имущество крестьянско-фермерского хозяйства как юридического лица принадлежит ему на праве собственности

Имущество крестьянско-фермерского хозяйства не юридического лица принадлежат участникам крестьянско-фермерского хозяйства на праве общей совместной собственности

Крестьянско-фермерское хозяйство (юридическое лицо) несет ответственность всем своим имуществом, возможна и субсидиарная ответственность членов крестьянско-фермерского хозяйства

Имущественная ответственность крестьянско-фермерского хозяйства ( не юридическое лицо) является солидарной

Крестьянско-фермерское хозяйство может быть реорганизован в производственный кооператив

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – комерческая кооперативная организация, уставный капитал которой разделен на доли участников (учредителей)

Имеет фирменное наименование (ст 54)

Общество с ограниченной ответственностью:

1. Обладающее универсальной правоспособностью ( все виды деятельности)

2. Обладающие специальной правоспособностью

Многоуровневое регулирование:

1. Гражданский кодекс

2. Специальный закон об обществе с ограниченной ответственностью

Создаются органы управления:

1. Единоличный орган (руководитель)

2. Коллегиальный орган

Учредительный документ – устав

Возможен учредительный договор

Может быть заключен корпоративный договор

Участники отделяют имущество, составляется уставный капитал

Несет ответственность по всему своему имуществу

Учредители рискуют только своими взносами

Субсидиарная ответственность, которую могут нести как директор, так и участники, повлиявшие на решение

Если количество участников общества с ограниченной ответственностью больше 50, то оно подлежит преобразованию в акционерное общество

Акционерное общество

Акционерное общество:

1. Объединение капиталов (суть)

2. Коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на акции

При определение наименования (ст 54)

Акционерное общество:

1. Публичные

2. Непубличные

Могут быть полные и сокращенные наименования

Многоуровневое регулирование:

1. Гражданский кодекс

2. Фз об акционерном обществе

Управление и введение дел: создаются органы управления и ведение дел

Генеральный директор

Коллегиальный орган

Совет директоров

Действуют на основании уставов

Может быть учредительный договор и корпоративный, но до момента создания

Для непубличных акционерных обществ законом установлен минимум уставного капитала, такой же как и для общества с ограниченной ответственность – 10 тысяч

Публичные акционерные общества – 100 тысяч

Ответственность всем своим имуществом

Акционеры несут риск только за акции

Имеют право на ликвидационную квоту, участвовать в управлении

Акционеры получают имущество в последнюю очередь

Производственный кооператив

Производственный кооператив – добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности

Внесение паявых взносов и личное участие

Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие юридических лиц (деньгами)

Юридические лица: асоциированные члены

Создаются органы:

1. Председатель

2. Управление

3. Собрание

Документ – устав

Создается: правовой фонд

Могут быть созданы неделимые фонды

На праве частной собственности

Ответственность всем имуществом

Возможна субсидиарная ответственность

Субсидиарная:

1. Дополнительная

2. Как о полной ответственности, так и неполной ( размер должен быть оговорен)

Минимальное количество – 5 человек

Может быть преобразован в хозяйственных обществах

Унитарные предприятия

Унитарные предприятия - унитарные коммерческие организации, не наделенные правом собственности, на закрепленные за ними имущества

Один учредитель

Кооперативных отношений нет

Наименование: на организационно правовую форму; указание на форму

ГУП – государственные унитарные предприятия

МУП – муниципальные государственные предприятия

Виды:

1. Созданные РФ

2. Созданные субъектами

3. Созданные муниципальными образованиями

Виды:

1. Казенные

• Получают имущество на праве оперативного управления

• Не могут быть банкротами

• Нет уставного фонда

2. Неказенные

• Получают имущество на праве хозяйственного ведения

• Могут быть банкротами

• Создают уставный фонд: для государственного унитарного предприятия – минимум 500 тысяч рублей; для муниципального унитарного предприятия – минимум 100 тысяч рублей

Правовое регулирование многоуровневое:

1. Гражданский кодекс

2. Федеральные законы о государственных унитарных предприятиях и о муниципальных унитарных предприятиях

Документ: устав

Управление: единоличный орган

Ликвидация для казенных не возможна

Некоммерческие юридические лица (ст 50)

Учреждения – унитарные некоммерческие организации, созданные собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера ( п 1 ст 123.21)

Право оперативного управления

Действуют под собственным наименованием

Виды:

1. Публичные исходя из того кто собственник

2. Частные

Публичные:

1. Учрежденные РФ

2. Субъектом РФ

3. Муниципальные образования

Частные создаются юридическими лицами и физическими лицами

Публичные:

1. Казенные

2. Бюджетные

3. Автономные

Правовое регулирование многоуровневое

1. Гражданский кодекс

2. Фз об некоммерческих организациях

Управление и ведение дел

Руководит единоличный исполнительных орган. Может быть создан и коллегиальный орган.

Документ – устав

Имущественная ответственность

Имущество закрепляется за учреждением собственности на отдельном балансе

Учреждением дается право заниматься коммерческой деятельностью

Право собственности оно не получает

Учреждение несет ответственность за свои обязательства лишь только денежными средствами

Соучредительство не возможно

За долги собственника учреждения ответственность не несет

Казенное – отвечает по своим обязательствам деньгами, если их не хватает субсидиарную ответственность несет собственник

Они не могут быть банкротами

Бюджетное – отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, за исключением двух групп имущества: особое ценное движимое и недвижимое

Собственник отвечает при 2 условиях: если нет имущества или только по обязательствам связанным с причинением вреда

Банкротом может быть

Автономное – так же как и для бюджетного

Реорганизация и ликвидация в специальных законах

Участие РФ, субъектов РФ в гражданском обороте (гл 5)

От имени РФ в гражданском обороте выступают государственные органы

В рамках их компетенции от имени муниципального образования выступают органы местного самоуправления, а также юридические лица и граждане

Муниципальное образование действует через государственные органы или юридические лица

Могут быть государственными корпорациями, действующими на основании ФЗ

Возможны публично-правовые компании

Имущество казны – бывает ограниченное или изъятые из оборота

Руководствуется законодательством «О юридических лицах»

Объекты гражданских прав

Объекты гражданских прав – это то, по поводу чего возникают гражданские права и обязанности участников гражданского оборота

Теория:

1. Манестическая ( право воздействует на сознание, а сознание на действие; поэтому объект – поведение лица)

2. Плюралистическая ( поведение лица и то на что она направлена)

3. Теория правового режима ( объект – все то, что может принимать участие в гражданском обороте и регламентировано действующим законодательством)

Признаки: (ст 128)

1. Объект должен отражать в себе потребительскую и миновую стоимость

2. Должен быть определен, полезен

3. Денежная оценка

4. Оборотоспособность (раскрытие миновой стоимости). Вещь чего-то стоит и может быть предметом сделки

Группы объектов гражданских прав:

1. Вещи (наличные и документарные цб), иное имущество ( имущественные права ( безналичные, бездокументарные цб и цифровые права)

2. Результаты работ и оказания услуг

3. Охраняемые законом результаты интеллектуальной деятельность и приравненные к ним средства индивидуализации

4. Нематериальные блага

Вещи:

1. Оборотоспособность (ст 129)

• Оборотоспособные (переходят от одного субъекта к другому в порядке универсального или сингулярного правоприемтсва)

• Ограниченно оборотоспособные (вещи, принадлежащие отдельным субъектам, возможны отдельные сделки)

• Движимые (ст 130)

• недвижимые

Недвижимые:

1. тесная техническая связь с землей (зу и все то, что с ним тесно связано так, что перемещение этого объекта невозможно без несоразмерного ущерба его назначению) (все что на фундаменте) (объекты незавершенного строительства тоже могут)

2. таковые в силу закону (морские суда, космические объекты и летательные)

3. относятся жилые помещения (квартиры в многоквартирных местах) и машиноместо

Все объекты тяготеют к вещам

Правовой режим – порядок возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей

Имущество шире, чем вещи; указывает на те вещи которые могут принадлежать

Имущество количественный показатель

01.09.2022 в гражданском кодексе появилась глава 6.1 посвященная недвижимым вещам

Предприятия – имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности ( ст 132)

Это объект недвижимости

Комплекс:

Единый недвижимый комплекс

Наследственная масса

Паевой инвестиционный фонд

В состав предприятия входят различные виды имущества: земельные участки, зданий и сооружений, имущественные правотребования ( дебетовские задолженность) и долги (кредиторная задолженность, товары и сырье, исключительные права)

Не входит право на фирменное наименование

Существует проблема стабильности предприятий во времени и в пространстве

Сделок с предприятиям очень мало

Сделки с недвижимостью требуют усложненного порядка