23) Сделки с пороком субъектного состава.

В числе оснований недействительности сделок с пороками субъектного состава ГК РФ называет совершение сделок:

- гражданами, признанными недееспособными, т.е. не обладающими дееспособностью, а значит, вообще не имеющими права совершать юридически значимые акты (ст. 171 ГК РФ);

- несовершеннолетними, не достигшими четырнадцати лет, если они вышли за пределы очерченного в п. 2 ст. 28 ГК РФ круга разрешенных для них сделок (ст. 172 ГК РФ);

- гражданами, хотя и дееспособными, но не отдававшими отчета в своих действиях или не руководившие ими в момент совершения сделки, т.е. находившимися в состоянии ситуационного отсутствия дееспособности (ст. 177 ГК РФ);

- юридическими лицами, действующими не в соответствии со своими учредительными документами и выходящими за пределы установленной в них специальной правоспособности (ст. 173 ГК РФ);

- представителями или органами юридического лица с нарушением осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (ст. 174 ГК РФ).

ороки в субъектах могут повлечь как оспоримость, так и ничтожность сделок.

К числу оспоримых сделок в § 2 главы 9 ГК РФ отнесены:

1) сделки юридических лиц, совершенные в противоречии с целями их деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах (внеуставные сделки) (ст. 173 ГК РФ).

Такие сделки могут быть признаны судом недействительными по иску самого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение. Обязательным условием для признания внеуставной сделки недействительной названа недобросовестность другой стороны сделки. Суд удовлетворяет иск только в том случае, если доказано, что контрагент вышедшего за пределы правоспособности юридического лица знал или должен был знать о незаконности сделки.

Положения ст. 173 ГК РФ не указывают на нарушение юридическим лицом требования о получении соответствующих сделке лицензий или членства в саморегулируемой организации (СРО) как на основание недействительности сделки. Согласно п. 3 ст. 450.1 ГК РФ в случае отсутствия у одной из сторон договора лицензии на осуществление деятельности или членства в СРО, необходимых для исполнения обязательства по договору, другая сторона вправе отказаться от договора (исполнения договора) и потребовать возмещения убытков;

2) сделки, совершенные представителями или органами юридического лица с нарушением условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или юридического лица (ст. 174 ГК РФ).

Как видно из названия ст. 174 ГК РФ, речь идет о двух основаниях признания недействительными соответствующих сделок.

Во-первых, согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, сделка оспорима, если окажется, что представитель стороны этой сделки или орган участвующего в ней юридического лица осуществляет действия, которые входят в круг полномочий, как они определены в доверенности, в законе либо как это может считаться очевидным из обстановки, в которой совершается сделка, но в действительности полномочия совершающего сделку лица ограничены договором, положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа ограничены учредительными или иными корпоративными документами (например, выданная директору филиала доверенность не содержит запрета на заключение от имени организации договора продажи недвижимости, но положение о филиале исключает такую возможность).

Обязательным условием для признания порочной по этому основанию сделки недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, является признание факта осведомленности противоположной стороны сделки об этих ограничениях. Бремя доказывания недобросовестности контрагента возлагается на истца. При этом не требуется устанавливать, повлекла ли сделка неблагоприятные для истца последствия и нарушает ли она его права и законные интересы каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию судам надлежит руководствоваться разъяснениями, содержащимися в п. 22 Постановления N 25. В частности, следует исходить из того, что по общему правилу с опорой на данные ЕГРЮЛ контрагенты вправе полагаться на неограниченность полномочий исполнительного органа юридического лица, а неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий последнего должны толковаться в пользу отсутствия таких ограничений.

Во-вторых, в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ может быть признана недействительной сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица, хотя и в пределах предоставленных им полномочий, но в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 Постановления N 25, оспоримость сделки по данному основанию может быть предопределена хотя бы одним из двух квалифицирующих признаков:

- установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя (органа выступающего стороной юридического лица) и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого (юридического лица), который может заключаться как в материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации);

вне зависимости от наличия обстоятельств, говорящих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя стороны (органа выступающей стороной организации) и другой стороны сделки, представителем (органом) совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Оба указанных признака предполагают доказывание истцом недобросовестности противоположной стороны (сговор либо совместные действия в ущерб интересам контрагента в первом случае и осведомленность о явном ущербе контрагенту во втором). О наличии явного ущерба может свидетельствовать совершение сделки на заведомо, очевидно для всех и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько (два и более) раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Следует иметь в виду, что сама по себе убыточность (вредность) сделки для представляемого (юридического лица) не является основанием для ее оспаривания. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам (п. 93 Постановления N 25).

Судебная практика. В судебной практике сложился подход, в соответствии с которым лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороком, упомянутым в п. 1 ст. 174 ГК РФ. При этом, поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу ст. 6 ГК РФ Пленум ВАС РФ в п. 7 постановления от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок"*(433) указал на необходимость применения правила п. 2 ст. 183 ГК РФ, регулирующего сходные отношения (аналогия закона). Несмотря на прекращение действия данного постановления, соответствующее разъяснение не утратило актуальности. Однако важно обратить внимание на разъяснение Пленума Верховного Суда РФ, подчеркивающее самостоятельность оснований оспаривания сделок по п. 2 ст. 174 ГК РФ: наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 93 постановления N 25).

Сделки, совершенные с гражданами, не способными понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ).

Субъектом этого вида сделок выступает полностью дееспособный гражданин, который в момент совершения сделки находился в состоянии неспособности понимать значение своих действий или руководить ими.

Доктрина. В доктрине такое состояние гражданина именуется адееспособностью*(434). Адееспособность может быть вызвана острым заболеванием, патологическим опьянением и т.п.

Обратиться в суд с иском о признании таких сделок недействительными может как сам адееспособный на тот момент гражданин, так и другие лица, права и законные интересы которых нарушены в результате совершения сделки. К числу заинтересованных в оспаривании сделки лиц относятся члены семьи гражданина, его наследники, кредиторы и др.

Если адееспособный гражданин впоследствии был в судебном порядке лишен или ограничен в дееспособности по причине психического расстройства, то для оспаривания сделок, совершенных им до вынесения соответствующего судебного решения, установлены специальные правила. В первом случае (гражданин признан недееспособным) иск об оспаривании сделки может быть предъявлен опекуном, но он не освобождается от бремени доказывания факта адееспособного состояния опекаемого на момент совершения сделки, т.е. последующая недееспособность гражданина сама по себе не порочит предшествующие сделки с его участием (п. 2 ст. 177 ГК РФ). Во втором случае (дееспособность гражданина впоследствии ограничена) сделка также может быть признана судом недействительной по иску его попечителя по основанию неспособности гражданина понимать значение своих действий или руководить ими в момент ее совершения. Однако дополнительным условием принятия соответствующего решения является доказывание факта, что другая сторона сделки на момент ее совершения знала или должна была знать об указанном обстоятельстве (п. 3 ст. 177 ГК РФ).

Ничтожными по причине пороков в субъектах являются:

1) сделки с гражданами, признанными недееспособными (ст. 171 ГК РФ);

2) сделки с малолетними гражданами (ст. 172 ГК РФ);

Абсолютная недействительность указанных сделок обоих видов связана с тем, что от имени и в интересах недееспособных и несовершеннолетних граждан до 14 лет сделки совершают соответственно их опекуны (п. 2 ст. 29 ГК РФ) или их родители, усыновители или опекуны (п. 1 ст. 28 ГК РФ). Конечно, в реальной жизни нельзя исключить совершение недееспособными и малолетними отдельных сделок, которые в силу ст.ст. 171 и 172 ГК РФ ничтожны. Однако эта ситуация не должна восприниматься как подрывающая стабильность гражданского оборота, поскольку применение последствий недействительности таких сделок осуществляется только для защиты нарушенных прав указанных граждан, а не для формального наведения порядка (обеспечения законности). Именно по этой причине для данных сделок установлена возможность судебного сохранения их силы вопреки необходимости считать их недействительными*(435).

3) внеуставные сделки государственных и муниципальных предприятий.

В отличие от оспоримых по общему правилу сделок юридических лиц, совершенных в противоречии с целями их деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, сделки государственных или муниципальных унитарных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом, в результате чего они лишаются возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятий, ничтожны (п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"*(436). При этом в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"*(437) разъяснено, что такие сделки государственных и муниципальных предприятий ничтожны независимо от их совершения с согласия собственника).