Задача 3

Банк и АО заключили договор об открытии акционерному обществу кредитной линии для пополнения им оборотных средств. Впоследствии АО, не исполнившее своих обязанностей по выплате процентов, обратилось в арбитражный суд с иском к Банку о признании сделки недействительной в связи с тем, что сделка, цена которой превышает 25% балансовой стоимости активов АО, совершена без одобрения наблюдательного совета, о чем Банк, являвшийся одним из акционеров АО, знал.

Что такое обычная хозяйственная деятельность акционерного общества?

Обычная хоз деятельность - любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об АО).

Какое решение должен вынести суд?

это обычная хоз. деятельность

Суд откажет

Задача 4

ПАО «Рост» и АО «Креп» заключили договор аренды на срок 5 лет. Через год стороны по соглашению расторгли этот договор и заключили новый договор аренды на 4 года, которым, в частности, была предусмотрена обязанность арендатора осуществить капитальный ремонт помещений. В приложении к договору прилагался расчет цены капитального ремонта, которая превышала 25% балансовой стоимости активов АО на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению данного договора аренды.

Один из акционеров АО-арендатора обратился в суд с иском о признании сделки недействительной.

Может ли договор аренды быть крупной сделкой? Какое решение должен вынести суд?

Может быть признана

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"

13. Договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Удовлетворить иск, поскольку было превышение 25 %.

Задача 5

Акционер ПАО «Сибнефть» обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными пяти договоров поручительства, заключенных ПАО «Сибнефть» в течение 8 месяцев с банком «СБС-Агро». Поручительство давалось за разных лиц. В сумме цена сделок превышала 25% балансовой стоимости активов ПАО. Одобрения наблюдательного совета отсутствовало.

Что означает признак взаимосвязанности сделок?

Разъяснение ФАС России от 11.06.2021 N 19 "Об особенностях осуществления государственного антимонопольного контроля за экономической концентрацией" (утв. протоколом Президиума ФАС России от 11.06.2021 N 3)

Так, взаимосвязанными следует считать сделки, которые удовлетворяют в совокупности следующим критериям:

- сделки совершаются одновременно либо период времени между сделками незначителен;

- сделки являются однотипными.

Какое решение должен вынести суд?

Крупной считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 % и больше от балансовой стоимости активов предприятия. Стоимость активов определяют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (см ст. 78 208-ФЗ «Об акционерных обществах» )

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров ( наблюдательного совета ) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В то же время в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров ( наблюдательного совета ) общества или его акционеров ( акционера ), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Ответ: в удовлетворении отказать, но такой вывод можно сделать на основе практики

https://sudact.ru/arbitral/doc/v62fFykFTVVK/?arbitral-txt=%D0%9E%D0%B4%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F+%D0%BD%D0%B0%D0%B1%D0%BB%D1%8E%D0%B4%D0%B0%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D0%BE%D0%B3%D0%BE+%D1%81%D0%BE%D0%B2%D0%B5%D1%82%D0%B0+%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%BE%D0%BD%D0%B5%D1%80%D0%BD%D0%BE%D0%B3%D0%BE++%D0%BE%D1%82%D1%81%D1%83%D1%82%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%BE%D0%B2%D0%B0%D0%BB%D0%BE+%D0%B2%D0%B7%D0%B0%D0%B8%D0%BC%D0%BE%D1%81%D0%B2%D1%8F%D0%B7%D0%B0%D0%BD%D1%8B%D1%85+%D0%BF%D1%80%D0%B8%D0%B7%D0%BD%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B5+&arbitral-case_doc=&arbitral-lawchunkinfo=&arbitral-date_from=&arbitral-date_to=&arbitral-region=&arbitral-court=&arbitral-judge=&_=1670520028605&snippet_pos=19702#snippet