!Учебный год 2024 / IX_SYuF_T_2

IX СТУДЕНЧЕСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

Таким образом, Страхование D&O является удобным инструментом по передаче риска. Заключение подобных договоров придает уверенности директорам, что сказывается на эффективности принимаемых ими решений. Однако в силу законодательныхпробеловипротиворечий,атакженеоднозначнойсудебнойпрактикой данный инструмент является не эффективным в России.

Покровская М. С. Университет имени О.Е. Кутафина (МГЮА)

Студент

Непотизм и ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица

Аннотация. Проблема ответственности единоличного органа исполнительного юридическоголицаприобретаетвсебольшеезначение, вособенности,приналичииличной заинтересованности некоторых лиц в определенных действиях этого органа изза родственных связей с ними.

Ключевые слова:единоличныйисполнительныйорганюридическоголица,непотизм, ответственность, корпоративные отношения, юридические лица.

Всовременноммиреврамкахразвитияифункционированиякорпорацийнередко возникают конфликты между акционерами/участниками и исполнительными органами юридического лица. Их основная причина в различии конечных интересовсубъектов.Акционерам/участникамюридическихлицважно,чтобыдеятельность юридического лица систематически приносила прибыль, а исполнительные органы заинтересованы в повышении заработной платы и различных премий, увеличение корпоративных расходов для собственных личных нужд, что естественным образом расходится с интересами участников/акционеров компаний.Такжедеятельностикорпорациивредитнепотизм,которыйявляетсяраспространенным явлением в исполнительных органах компании, что еще хуже сказывается на ее показателях, потому что должности в исполнительных органах получают лица, которые имеют недостаточную компетенцию для грамотного управления компанией. Непотизм — одна из форм проявления коррупции, когда личные интересы,основанныенасемейныхсвязях,выходятнапервыйпланпосравнению с другими интересами, в частности, интересами юридического лица. В своей статье я бы хотела поднять проблему ответственности единоличного исполнительного органа за принятие решений в пользу своих родственников, вредящих интересам юридического лица и меры ответственности за них.

29

XIV. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА...

Согласно американскому исследованию 2016 г., Family First: Does Nepotism Hinder Investments at U.S. Firms1, влияние родственных связей негативно сказывается на деятельности юридического лица. Для более понятной иллюстрации такоговлиянияприведупримеризисследования:большевсегородственныхсвязей было обнаружено в пищевых компаниях и издательской деятельности, СМИ. Согласно исследованию, в данных компаниях каждый пятый генеральный директор имеет своего родственника на одной из ключевых позиций. Эти компании характеризуются большими оборотами, но низкой маржинальностью, соответственно, компании низкоэффективные, в том числе по причине высокого процента непотизма.Согласноисследованию,данныекомпаниивкладываютвсобственноеразвитие на 7.7 % меньше и на 6 % меньше в НИОКР, чем те компании, где уровень непотизма ниже. И несмотря на то, что отчеты, которые американские компании подают в комиссию по ценным бумагам, требуют огромное количество данных и максимальной прозрачности, во многих американских корпорациях непотизм попрежнему сохраняется.

Во второй половине статьи хотелось бы исследовать влияние различных мер ответственности единоличного исполнительного органа юридического лица на количество подобных нарушений. Сто́ит отметить, что в доктрине гражданского права до сих пор сохраняются споры по поводу определения ответственности органов управления, в частности, единоличного. По мнению А. В. Габова «органы управления не способны нести какую-либо гражданско-правовую ответственность, поскольку не обладают имущественной обособленностью. Такую ответственность могут нести физические лица — члены органов управления юридического лица, а также лица, осуществляющие управление юридическим лицом по договору с ним»2. По мнению А. М. Моисеева и О. В. Калининой, эта концепция является наиболее логичной, поскольку ответственность за причинившие юридическому лицу вред действия несет ответственность конкретное физическое лицо своим имуществом, а не орган управления в целом3.

Перед рассмотрением конкретных мер ответственности за неправомерные действия хотелось бы обозначить, что единоличный исполнительный орган не несет ответственность за все действия, которые повлекли негативные последствия для юридического лица. Он будет нести ответственность только за неправомерные

1 FamilyFirst:DoesNepotism Hinder Investments atU. S. Firms?Fabrizio Leone, Gianpaolo Parise,CarloSommavilla ThisVersion:October,2016.URL:https://www.eurofidai.org/sites/default/files/pdf/parismeeting/2016/Parise_2016.pdf (дата обращения: 08.09.2022).

Габов А. В; Гутников О. В; Синицын С. А. Юридические лица в российском гражданском2праве : монография : в 3 т. Т.1 : Общие положения о юридических лицах. М. : ИЗиСП при Правительстве РФ: Инфра М, 2015.

3 А. М. Моисеев, О. В. Калинина. Ответственность единоличногоисполнительного органа за причиненные его действиями убытки.

30

IX СТУДЕНЧЕСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

действия или бездействие, исключающие предпринимательский риск и иные факторы, которые напрямую связаны с причинением убытков юридическому лицу.

Обращаясь к 44 ст. Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестноиразумно1.Понятиеобязанностьдействоватьдобросовестнопредполагает ведение бизнеса исполнительным органом на честных и открытых условиях. Согласно постановлению Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 17.06.20142, для того чтобы доказать недобросовестность в действияхдиректора,необходимо,чтолицодействовалосфактическимумыслом, заведомо осознавая последствия своих действий и предвидя наступление негативных последствий для общества. Вопрос, как именно будет изменяться разумность этих действий, остается открытым на сегодняшний день. Но можно предположить, что разумными действия и принятые решения единоличного исполнительногоорганаявляютсятогда,когдаонисовершеныпослесбораианализавсей доступной этому лицу информации. Но кто гарантирует, что используемого объема информациипри анализебудет достаточно?Припринятии решения врамках производства сложной технологической продукции, например, есть очень много различных нюансов, и для этого может понадобиться доступ к сертификации, которая стоит миллионы или миллиарды долларов, или закрытой для публичного пользования информации, к которой единоличный исполнительный орган по понятным причинам не имеет доступа. Таким образом, привлечение к ответственности по критерию неразумность действий остается затруднительным.

Следующимоснованием,покоторомутакжеможнопривлечьдиректоракответственности, является обязанность директора по организации управления в компании.Именновданномключепроявляетсябольше всегонепотическихнарушений и связей. Для более удобного для единоличного исполнительного органа управления, при организации управления в компании могут привлекаться родственники, несмотря на их некомпетентность и отсутствие образования в этой сфере. Главная мотивация приглашать на такую ответственную должность родственника заключается в том, что он не предаст в отличие от постороннего человека и у него не будет своих планов на компанию. С этим мнением достаточно трудно согласиться. Нет никаких гарантий, что подобные ожидания оправдаются,

аэффективность работы такого лица остается под вопросом, потому что главным

1Федеральный закон от 08.02.1998 № 14 ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью». URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/2741d5ed631d44f777b390a2f4a51dfa033bf68b/ (дата обращения: 08.09.2022).

2Постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 3290/14 по делу № А23-4456/2012 // Вестник ВАС РФ. 2014. № 10.

31

XIV. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА...

критерием отбора на должность служит не его квалификация, навыки, образование, а близкородственная связь. Мотивация может быть также в следующем: это как выбор удобных такому лицу контрагентов, так и выдача доверенности на право представительства от имени общества почти с такими же полномочиями, как у единоличного исполнительного органа. Подобное можно обнаружить в российской судебной практике. В постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9324/13 по делу № А1213018/2011 подобные действия, нанесшие юридическому лицу в дальнейшем убытки, были признаны неразумными1.

Сто́ит отметить, что все равно встает вопрос об ответственности единоличного исполнительного органа, когда он нанимает либо содействует найму некомпетентных сотрудников только исходя из родственной связи с ними, что приносит юридическому лицу косвенные убытки. По этой причине юридическое лицо показываетсредниепорынкупоказатели,которыепостепенноухудшаются,реализуют бракованную продукцию или оказывают некачественные услуги. Используя действующее российское законодательство по данному вопросу в рамках гражданского регулирования, крайне трудно будет доказать факт недобросовестности единоличного исполнительного органа в описанном случае, потому что его прямой умысел не был направлен на причинение вреда или убытков юридическому лицу, но постепенные его действия так или иначе привели к ухудшению показателей компании.

В выводе можно сказать, что на сегодняшний день меры ответственности за непотизм является достаточно слабыми, привлечь можно только то физическое лицо, которое явно действует недобросовестно и неразумно, но за конкретные межличностные связи внутри корпорации российские юридические лица не обязаны отчитываться, за систематическое снижение прибыли компании вследствие высокого процента непотизма в руководстве компании также не установлена ответственность, в результате чего крайне сложно привлечь таких лиц к ответственности.Необходиморазработатьподобные механизмы,которыеработалибыприменительно к российскому правопорядку, при этом не нарушая стабильность гражданского оборота.

1 Постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9324/13 по делу № А12-13018/2011.

32

IX СТУДЕНЧЕСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

Сотников А. В. Университет имени О.Е. Кутафина (МГЮА)

Студент

Ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица

Аннотация. В статье анализируются общие положения об ответственности единоличных исполнительных органов юридических лиц и основания для привлечения к ней. Актуальность научной статьи обусловлена количественным увеличением исковых заявлений к единоличным исполнительным органам юридических лиц. По данным, собраннымРоссийскоймедиокомпанией — «АктионБухгалтерий»,числосудебныхдел только на уровне кассационной инстанции в Арбитражных судах выросло более чем в два раза — с 1 124 в 2018 до 2 392 в 2020. Особая актуальность исковых заявлений к руководителям/бывшим руководителям юридических лиц прослеживается в банкротных процессах, а наиболее распространенный вид ответственности — привлечение руководителей должника к субсидиарной ответственности.

Ключевые слова:юридическая ответственность, привлечение к ответственности, единоличный исполнительный орган.

Ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица является одним из видов юридической ответственности, в связи с этим она имеет все характерные для нее признаки и черты.

Как следует из доктрины и вытекает из ст. 1064 ГК РФ, для привлечения правонарушителя к гражданско-правовой ответственности необходим определенный состав юридических фактов, а именно: противоправный характер действий/бездействиялица,совершившегоправонарушение,наличиеопределенных последствий — вреда или убытков, а также причинноследственная связь между действием/бездействием лица, совершившего гражданское правонарушение и возникшими убытками/вредом и вины лица, совершившего правонарушение.

Внемецкомправедляпривлечениякгражданско-правовойответственности,

втом числе и руководителя юридического лица, согласно части 1 § 823 Германскогогражданскогоуложенияусматриваетсякрайнесходныйсоставюридических фактов: «Лицо, которое умышленно или по неосторожности противоправно причинило/причинит вред жизни (здоровью) и/или посягнет на свободу или собственность другого лица, обязано возместить потерпевшему причиненный вред»1.

Обращаясь к доктринальным подходам к пониманию гражданскоправовой ответственности,следуетобратить вниманиенаопределениеВ. П. Грибанова,который определял ее как одну из разновидностей форм государственного принуждения, направленную на наложение санкций имущественного характера на лицо,

1 Bürgerliches Gezetzbuch (BGB), Buch 2, Abschnitt 8, Kapitel 3, Unterkapitel 3, Titel 27, § 823.

33

XIV. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА...

совершившее гражданское правонарушение с целью восстановления нарушенныхправидальнейшегостимулированияэкономическихотношениймеждуучастниками гражданского оборота1. Таким образом, следует презюмировать, что ответственность в гражданском праве носит преимущественно имущественный характер.

Правовые нормы, затрагивающие привлечение к ответственности юридические лица, в том числе участников единоличного исполнительного органа содержится в Гражданском кодексе Российской Федерации и в иных нормативных правовых актах. В качестве примера можно привести Федеральный закон от 08.02.1998 № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), Федеральный закон от 26.12.1995 № 208 ФЗ «Об акционерных обществах», и положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», посвященные привлечению бывшего руководителя должника — юридического лица к субсидиарной ответственности.

Как следует из п. 3, ст. 65.3 ГК РФ в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и др.), избирающийся собранием участников общества на срок, устанавливаемый уставом общества. По своей правовой природе и содержанию — единоличный исполнительный орган юридического лица следует рассматривать как волеизъявляющий орган в системе управления юридическим лицом, через который общество приобретает права и принимает определенного рода обязанности, т.е. вступает в гражданско-правовые отношения.

Определяясь с природой гражданско-правовой ответственности единоличногоисполнительногоорганаюридическоголицаследуетвыделитьтриосновные точки зрения ученых на этот счет.

Одни правоведы исходят из того, что ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица носит деликтный характер2.

Иные ученые придерживаются мнения, согласно которому ответственность единоличного исполнительного органа следует рассматривать через призму договорного, а не деликтного характера3.

Однако следует согласиться с цивилистами которые допускают как договорную ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица, так и деликтную.

1В. П. Грибанов Осуществление и защита гражданских прав, 2 е изд., стереотип. М. : Статут, 2001.

2Тычинская Е. В. Договор реализации функцией единоличного органа общества. М. :

Статут, 2012. С. 125–146.

3Шиткина И. С. Учебник по корпоративному праву. М. : Статут, 2019. С. 24.

34

IX СТУДЕНЧЕСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

Следует заметить, что ответственность единоличного исполнительного органаюридическоголицане ограничиваетсятолько ответственностью гражданскоправового характера.

Так, руководитель общества может быть привлечен к уголовной ответственности за преднамеренное банкротство по ст. 196 УК РФ или к административной по основаниям, предусмотренным статьей 14.12 КоАП РФ.

Вслучае нарушения правил внутреннего трудового распорядка юридическоголицагенеральныйдиректорможетбытьподвержендисциплинарнойответственности — увольнение или выговор, согласно ст. 193 ТК РФ или к материальной — в случае повреждения/уничтожения имущества юридического лица, согласно ст. 277 ТК РФ.

Возвращаясь к гражданско-правовой ответственности руководителя общества следует обратить внимание на ст. 53.1 ГК РФ и ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Именно в указанных статьях раскрываются основания для привлечения единоличного исполнительного органа к гражданской ответственности.

Раскрывая содержательную часть вышеуказанных правовых норм, следует презюмировать, что исполнительный орган при осуществлении своих полномочий обязан действовать в интересах общества, осуществлять и исполнять обязанности, возложенные на него Федеральным законодательством, а также учредительными документами добросовестно и разумно.

Принцип добросовестности закрепляется в ст. 1 ГК РФ, из которого следует, что при установлении гражданских прав и исполнении гражданскоправовых обязательств участники правоотношений должны действовать добросовестно1.

Вдоктрине же под добросовестностью ряд ученых, в частности В. К. Бабаев понимает честное и предельно аккуратное исполнение возложенных на участников гражданского оборота обязанностей, а также осуществление своих прав.

Исходя из постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации2.

Применительно к корпоративным отношениям «разумность» трактовать как принятие решений при оценке возможных рисков, учитывая при этом различные варианты развития отношений.

1Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 № 51 ФЗ (редакция от 25.02.2022) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.

2Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 // Экономика и жизнь (Бухгалтерское приложение). 2013. № 35.

35

XIV. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА...

ВпостановленииВысшегоарбитражногосудаот30.07.2013№ 62былипредприняты попытки обозначить критерии недобросовестности и неразумности действий (бездействия) исполнительного органа юридического лица1

Так, недобросовестность действий единоличного исполнительного органа юридического лица презюмируется:

—скрывал или пытался скрыть информацию о совершаемой им сделке от участников юридического лица;

—совершил или пытался совершить сделку без одобрения соответствующих органов юридического лица и др.

Неразумность действий единоличного исполнительного органа юридического лица предполагается:

—принял решение без учета известной ему информации;

—до принятия решения, за которым последовали неблагоприятные юридические или экономические последствия не предпринял действий, направленных на получение информации, способной предотвратить указанные негативные последствия и др.

Подводя итоги научной статьи следует презюмировать, что отсутствие общих положений о корпоративной ответственности, в том числе ответственности руководителя юридического лица отрицательно влияет на защиту прав и законных интересов как юридических лиц, так и их руководителей, а не закрепление на нормативном уровне таких понятий, как «разумное осуществление прав» и «добросовестность» свидетельствует о несовершенной юридической техники законодателя,чтотакже сказывается нетольконазащитеправ,но иисполнении обязанностей руководителями юридических лиц.

СошинН. С. Университет имени О.Е. Кутафина (МГЮА)

Студент

Эксплуатирование корпоративных возможностей как частное проявление недобросовестности единоличного исполнительного органа

Аннотация. Автор рассматривает доктрину корпоративных возможностей как одну из составляющих фидуциарных обязанностей единоличного исполнительного органа корпорации, делается вывод о важности раскрытия предпринимательских шансов в таких пограничных ситуациях, анализируется российская судебная практика на предмет нарушения директором обязанности по не конкуренции с обществом

1 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 // Экономика и жизнь (Бухгалтерское приложение). № 34. С. 2–13.

36

IX СТУДЕНЧЕСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

Ключевыеслова:фидуциарныеобязанности,верностьобществу,запретконкуренции, эксплуатирование корпоративных возможностей, перевод прав и обязанностей.

Вроссийскомкорпоративномправеответственностьдиректорапередкорпорацией базируется на концепции фидуциарных обязанностей: именно за нарушение вменяемых каждому директору фидуциарных обязанностей (обязанность действовать разумно и обязанность действовать добросовестно) возможно наступление имущественной ответственности1. При этом обязанность действовать добросовестно в корпоративном смысле не синонимична общегражданскому стандарту добросовестного поведения, предъявляемому к любому участнику гражданских правоотношений2. Более точно обязанность добросовестности можносформулироватькакобязанностьпосохранениюлояльностиккорпорации (duty of loyalty). Содержание такого лояльного поведения очень сходно понимается в современных правопорядках Германии, Великобритании, США. Его сущность состоит в том, чтобы у директора не возникало конфликта интересов во времясовершениядействийвинтересах юридическоголица3.Например,германскийзаконодательдаетследующееопределениеобязанностисохранятьверность обществу — «это обязанность во всех вопросах, связанных с интересами юридического лица, сосредоточиться исключительно на них, исключая интересы самого директора или третьих лиц»4. Фактически аналогичное понимание данной обязанности нашло свое признание и в российской судебной практике, в том числе путем указания на очевидную недобросовестность при наличии конфликта интересовкорпорациииеедиректора5.Соответственно,директоркакпрофессиональный управленец в первую очередь всегда должен думать об использовании возможностей во благо развитие корпорации и только потом о своих собственных интересах. В качестве одного из элементов обязанности по сохранению верности обществу каждый правопорядок включает институт эксплуатации корпоративных возможностей6. Доктрина эксплуатирования корпоративных возможностей заключается в том, что, узнав об определенной бизнес — возможности (решении), при определенных обстоятельствах генеральный директор должен изначально попытаться использовать эту возможность для развития корпорации, прежде чем

1Ст. 53.1 ГК РФ.

2Степанов Д. И., Михальчук Ю. С. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. М., 2018. С. 14.

3Cahn A., Donald D. Comparative Company Law. Published by Cambridge University Press, New York. 2010 P. 340.

4 Hopt, in GroßKommAktG (1999: § 93 Rn. 145). 5 Ч. 1 п. 2 ПП ВАС № 62.

6 А. Ананьев. Система обязанностей директоров в Великобритании, США и Герма-

нии // Журнал Цивилистика. Вып. № 2. 2022 г. С. 168.

37

XIV. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА...

обращать ее исключительно в свою пользу1. Из определения видно, что данная проблема является частным отражением фундаментального агентского вопроса в англо — американской доктрине. Хрестоматийным примером эксплуатирования корпоративнойвозможностислужитдело «ГутпротивЛофт»2,наоснованиикоторого был разработан трехступенчатый тест для определения недобросовестного поведения директора в этом контексте. Не вдаваясь в детали, фабула дела состояла в следующем: Гут являлся президентом компании «Лофт», которая продавала кока — колу в своих магазинах. Когда Гут узнал о банкротстве компании «Пепси Кола» он получил эффективный контроль над этой компанией и использовал свое положение директора «Лофт» для того, чтобы принести прибыль компании «Пепси — Кола». Так, Гут заменил кока — колу на пепси во всех магазинах, принадлежащих компании «Лофт», при этом Гут никак не уведомлял свою компанию о такой бизнес — возможности по приобретению компании «Пепси — Кола». В ходе рассмотрения данного дела Верховный суд штата Делавэр выработал «трехступенчатый тест», определяющий нарушение директора за использование корпоративных возможностей:

1)Если данная возможность входила в бизнес — линию компании;

2)Прямое указание членов совета директоров или акционеров о необходимости использовать такую корпоративную возможность

3)Наличие у компании потенциального интереса в использовании такой возможности.

Довольноважнымшагомдляминимизациирисковответственностидиректора

втаких неоднозначных ситуациях с использованием корпоративных возможностей служит информирование корпорации в лице ее участников или членов совета директоров о таком предпринимательском шансе— своеобразное сообщение о потенциальном конфликте интересов3. Вроссийской судебной практике пока что не встречалось очень «тонких» случаев, связанных с эксплуатированием корпоративных возможностей. Однако иллюстрацией «влоб» являются частные примеры, когдадиректорсоздаетпараллельныйбизнеспоаналогичнойскорпорациейдеятельности и использует ресурсы компании для развития своего дела напрямую. Так, в одном из дел, директор фирмы Заря одновременно являлся директором фирмы Комплекс — Инжиниринг(КИ).ВсемклиентамфирмыЗаряпредлагалзаключатьдоговоры с КИ, а промышленное оборудование директор закупал у Зари для КИ (по заниженной цене) и продавал клиентам по рыночной стоимости4.

1Orlinsky, Eriс G. Corporate Opportunity Doctrine and Interested Director Transactions: A Framework for Analysis in an Attempt to Restore Predictability // Delaware Journal of Corporate Law, Vol. 24, Iss. 2 (1999). P. 458.

2Guth v. Loft, Inc., 5 A.2d 503 (Del. 1939).

3Данноеположениепроиллюстрировано вделеBrozv.CellularInformation Systems,Inc. 4 АС ВВО от 11.02.2016 по делу № А43-6382/2015.

38