12. Основные и дополнительные права участников хозяйственных обществ:

- право акционера на участие в управлении делами АО и способы его реализации;

ФЗ №208 «Об акционерных обществах»

1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров (лично/представитель) с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

4. Право голосовать на общем собрании акционеров (одна акция - один голос) (ст. 59 ФЗ №208) (способ участия акционера в реализации)

5. Предоставление обществом информации акционерам (ст. 91 ФЗ №208)

6. Право акционера на информацию о проведении общего собрания акционеров (ст. 52 ФЗ №208)

7. Требование проведения внеочередного общего собрания

8. Право обратиться в суд (чтобы заставить провести внеочередное общее собрание)

- взаимосвязь между размером доли (количеством акций, величиной пая) участника в уставном капитале (фонде) общества, производственного кооператива и объемом прав участника;

АО

Наличие 1 акции - право 1 голоса

1% акций - право на ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в Общем собрании Акционеров

1% - Общество или акционер (акционеры) вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.

2% - вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

10% - право проведения внеочередного общего собрания акционеров; Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также другое время;

*Из общей практики (15% - гарантия проведения своего представителя в совет директоров, при численном составе совета более 7; 20% - “преобладающее участие в капитале общества”, иногда может давать значительные права по управлению обществом (членство в совете директоров).

25% - о требованию акционера (акционеров) общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

30% - повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

50%+1 - общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

95% - Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, вместо исполнения обязанностей, вправе направить в публичное общество требование о выкупе ценных бумаг. При этом лицо обязано выполнить требования владельцев ценных бумаг о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.

ООО

10% - участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Право на созыв внеочередного общего собрания участников общества созывается ... а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. (п. 2 ст. 35 ФЗ №14).

50%+1 - решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

⅔ - решение об увеличении уставного капитала (ст. 18 и ст.19 ФЗ №14); о создании филиалов и открытии представительств (ст. 5 ФЗ №14)

Производственный кооператив

Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

Чем больше доля, тем больше прав.

- права акционеров – владельцев привилегированных акций;

ФЗ №208 «Об акционерных обществах» статья 32

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций.

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. Т. е. должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, вопросов вопросов об изменении устава общества и освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

- порядок проведения голосования на общем собрании в хозяйственных обществах, производственном кооперативе;

ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КООПЕРАТИВ

Регламент работы общего собрания членов кооператива и порядок голосования (открытое или тайное) определяются общим собранием членов кооператива.

1. Общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

2. Общее собрание членов кооператива принимает решения ПРОСТЫМ БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом кооператива.

3. Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива ОДИН ГОЛОС.

Очередное общее собрание членов кооператива созывается правлением (председателем) кооператива и проводится не реже чем один раз в год в сроки, установленные уставом кооператива, но не позднее чем через три месяца после окончания финансового года.

Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением (председателем) кооператива по собственной инициативе, решению наблюдательного совета кооператива, требованию ревизионной комиссии (ревизора) кооператива или по требованию НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ 10% от общего числа членов кооператива.

Созыв внеочередного общего собрания членов кооператива по решению наблюдательного совета кооператива, требованию ревизионной комиссии (ревизора) кооператива либо по требованию членов кооператива должен быть осуществлен правлением (председателем) кооператива в течение 30 дней со дня, когда такое требование было заявлено, или со дня поступления решения наблюдательного совета кооператива. В противном случае наблюдательный совет кооператива, ревизионная комиссия (ревизор) кооператива либо члены кооператива, заявившие такое требование, вправе созвать общее собрание членов кооператива самостоятельно.

Член кооператива, права и интересы которого нарушены решением общего собрания членов кооператива, вправе обжаловать это решение в суд.

* Решения об изменении устава кооператива, о реорганизации (за исключением преобразования в хозяйственное товарищество или общество) и о ликвидации кооператива принимаются тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива. Решение о преобразовании кооператива в хозяйственное товарищество или общество принимается по единогласному решению членов кооператива.

* Решение об исключении члена кооператива принимается двумя третями голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Общество с ограниченной ответственностью

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. (Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия).

Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

Общее собрание участников общества открывается:

*Лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества;

*Лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества.

Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества.

Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов. Книга протоколов должна предоставляться в любое время любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников - выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения ТОЛЬКО ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ.

Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества - принимаются всеми участниками общества единогласно.

Принятие решения утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о дальнейшем действии общества на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества - не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Остальные решения - большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Кумулятивное голосование

По вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.

Заочное голосование

Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). Голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

При принятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты (регистрация прибывших участников; открытие собрания в указанном месте и указанное время; открытие собрание председателем правительства; выборы председательствующего из числа участников общества; решение по вопросам повестки дня), а также положения о месте и времени голосования, уведомлении участников общества о собрании + 3 пункт ст. 36 ФЗ № 14 «Об ООО».

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Акционерное общество

Высший орган управления общества - общее собрание акционеров.

Обязательное проведение годового общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в установленные сроки (не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года).

На годовом общем собрании акционеров решаются:

вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;

об избрании ревизионной комиссии общества (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии обязательно);

об утверждении аудитора общества;

категория вопросов (утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;

иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.

Если в обществе все голосующие акции принадлежат 1 акционеру, то решения по вопросам, относящимся к компетенциям собрания акционеров, принимаются этим единственным акционером и письменно оформляются.

Право голоса на общем собрании акционеров по вопросам на голосовании:

Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров (владельцев голосующих акций).

По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение.

Решение, принимаемое по вопросам общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества:

Решение, принимаемое по вопросам общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:

Заочное голосование

Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров не может проводиться в форме заочного голосования по вопросам, повестка дня которого включает:

вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;

о ревизионной комиссии общества;

об утверждении аудитора общества;

вопросы, связанные с утверждением годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;