4. Оценка и регулирование корпоративных слияний

Цена, которая должна быть уплачена за компанию-цель, и положение с занятостью и контролем — две ключевые проблемы, которые следует решить при анализе слияний. Для того, чтобы слияние было успешным, компании должны, во-первых, иметь достаточно финансовых ресурсов для интеграции, во-вторых, суметь быстро и мирно решить вопрос распределения управленческих и контрольных функций.

Теоретически анализ слияний довольно прост. Приобретающая фирма просто проводит анализ эффективности намечаемых капиталовложений, чтобы определить, будет ли дисконтированная стоимость денежных потоков, ожидаемых в результате слияния, превышать цену, которая должна быть уплачена за компанию-цель. Если чистая дисконтированная стоимость положительна, приобретающей фирме следует предпринимать шаги, чтобы приобрести компанию-цель. Акционерам компании-цели в свою очередь следует согласиться на это предложение, если объявленная цена превысит дисконтированную стоимость, ожидаемую в будущем, при условии, что фирма будет продолжать действовать самостоятельно.

В процессе анализа слияний должны быть рассмотрены некоторые проблемы: 1) приобретающая компания должна оценить денежные поступления, которые появятся в результате приобретения; 2) она также должна определить, какой эффект это слияние окажет на требуемую ею норму прибыли на собственный капитал; 3) она должна решить, как именно платить за это слияние — наличными деньгами, своими собственными акциями или каким-нибудь другим типом или пакетом ценных бумаг; 4) уже прикинув возможные выгоды от слияния, менеджеры приобретающей компании и компании-цели и акционеры должны договориться (или бороться) о том, как поделить эти прибыли.

Фирмы, в значительной степени вовлеченные в процесс слияния, имеют «отделы для приобретений», в чьи функции входит: 1) поиск подходящих кандидатов для слияний и 2) поглощение и интегрирование приобретенных фирм в материнскую корпорацию. Первый шаг включает в себя разработку, как гипотетических денежных потоков, так и плана по осуществлению проектов. Второй шаг состоит в рационализации производственной деятельности приобретаемой фирмы и вводе системы контроля, что позволит материнской компании эффективно управлять своими новыми подразделениями и координировать их действия с работой других подразделений.

Вопрос контролирования слияний как одного из основных видов интеграции коммерческих организаций является элементом государственного регулирования процессов экономической концентрации. Поскольку при слиянии из нескольких хозяйствующих субъектов образуется один, к которому переходят все права и обязанности предыдущих, то результатом подобной консолидации может явиться монополистическая деятельность, направленная на недопущение, ограничение или устранение конкуренции.

Во всех странах, и в том числе в Российской Федерации подобные процессы регулируются антимонопольным правом. Антимонопольным законодательством России предусмотрен механизм государственного контроля и регулирования, позволяющий при осуществлении экономической концентрации блокировать ее негативные последствия на соответствующих товарных рынках.

Механизм государственного контроля (в настоящий момент со стороны Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства) за конкретными случаями слияний коммерческих организаций, чреватыми ограничением конкуренции на соответствующих товарных рынках России, регламентируется статьями 17 и 18 Закона Российской Федерации «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Как уже отмечалось, слияние, как правило, приводит к экономии вследствие «эффекта масштаба», что способствует снижению себестоимости продукции, улучшению качества и стимулированию производительности, задействованию при использовании недостаточно эксплуатируемых фондов самого прогрессивного управленческого и технологического опыта. Вероятность поглощения стимулирует управляющих к более эффективной работе. Кроме того, концентрация в большинстве случаев может почти не представлять опасности для конкуренции — особенно при отсутствии барьеров для доступа на соответствующие товарные рынки. Поэтому, антимонопольное законодательство, регулирующее экономическую концентрацию, нацелено на предотвращение лишь таких сделок или действий хозяйствующих субъектов, при которых прогнозируемая вероятность негативных для конкуренции последствий преобладает над возможной выгодой от концентрации для общества.

Каждый тип слияний подлежит рассмотрению антимонопольными органами, однако наибольшую потенциальную опасность для конкуренции представляет горизонтальное слияние. Здесь возникают две основные проблемы. Первая связана с приобретением значительной власти в соответствующем секторе товарного рынка вследствие устранения конкуренции между его субъектами. Вторая проблема сопряжена с расширением для оставшихся самостоятельными коммерческих организаций возможности координировать решения, касающиеся ценообразования и объема выпуска продукции и вероятностью возникновения тайных антиконкурентных соглашений.

Вследствие этого, при осуществлении государственного контроля за сделками, приводящими к экономической концентрации на российских товарных рынках, антимонопольные органы проводят комплексный экономический анализ, отвечая на следующие ключевые вопросы: 1) приводит ли конкретная сделка к значительному увеличению концентрации соответствующего товарного рынка или созданию концентрированного рынка; 2) есть ли причины считать, что конкретная сделка приводит к возникновению или усилению доминирующего положения хозяйствующего субъекта или ограничению конкуренции; 3) возможно ли своевременное появление на рынке новых конкурентов, способное блокировать вероятное антиконкурентное поведение нового хозяйствующего субъекта; 4) станет ли экономическая концентрация причиной повышения эффективности, которую нельзя достичь с помощью других средств; 5) возникает ли в результате запрета на сделку вероятность банкротства какой-либо из сторон и утраты ее активов для рынка?

Анализ осуществляется исходя из содержания всего антимонопольного законодательства в целом, который представлен, помимо упомянутого закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», Конституцией России, Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами «Об акционерных обществах», «О некоммерческих организациях», «О финансово-промышленных группах», «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества» и другими законодательными актами, указами Президента и постановлениями Правительства, ведомственными нормативными документами.

Стремительный рост за последние годы удельного веса частного капитала в промышленности не исключает участия государства в крупных и стратегически важных промышленных проектах. Серьезные и долгосрочные индустриальные проекты, связанные с технологическим перевооружением предприятий, по силам лишь крупным финансово-промышленным структурам. В этой связи ключевым для российской промышленности вопросом становится проведение регулируемой государством экономической концентрации в целях создания корпоративных структур, базирующихся на различных формах кооперации хозяйствующих субъектов (в том числе слияний), сосредотачивающих усилия на перспективных направлениях и мобилизующих возможности среднесрочного и долгосрочного планирования своей деятельности, привлечения как государственных, так и негосударственных инвестиционных ресурсов. И в рамках государственной поддержки создания и деятельности таких структур регулятором этого процесса выступает антимонопольное законодательство