Звезда за правильный ответ

Вы внимательно прочитали статью? Тогда ответьте на вопрос:

Во время перевозки груза автотранспортом произошло ДТП по вине третьего лица. Кто несет ответственность перед грузоотправителем?

Виновное в ДТП лицо

Перевозчик

Никто, это действия непреодолимой силы

ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ СПОРЫ

Нового участника не устраивает ранее принятый корпоративный акт. Когда он может его оспорить

Александр Александрович Ягельницкий  к. ю. н., ассистент кафедры гражданского права МГУ им. М. В. Ломоносова, магистр юриспруденции (РШЧП)

• Когда право на оспаривание корпоративных актов переходит от прежнего участника общества к новому

• Может ли новый акционер оспорить ранее принятый корпоративный акт

• Как повлияет новая позиция ВАС РФ о взыскании причиненных директорами убытков на возможность оспаривания корпоративных актов

В случае если принятый компанией корпоративный акт нарушает права ее участника, такой участник имеет право оспорить его в суде. На практике возможна ситуация, когда после принятия спорного акта права участия в компании (доли, акции) переходят к другому лицу. Таким лицом может стать, например, наследник участника общества или покупатель акций. Имеет ли право новый участник предъявить иск об оспаривании принятого ранее решения компании? Позиция судов по этому вопросу напрямую зависит от способа перехода прав участия (универсальное или сингулярное правопреемство). Так, наследникам удается отстоять свои интересы в такой ситуации. Новому же акционеру, купившему акции, напротив, вряд ли удастся оспорить принятое до приобретения акций решение. Переломить ситуацию могло новое постановление ВАС РФ о взыскании причиненных директорами убытков. Однако этого не произошло.

При универсальном правопреемстве допускается оспаривание принятого ранее корпоративного акта

В отношении универсального правопреемства на рассмотрение судов чаще всего попадают споры о наследовании. При этом необходимо определить, с какого момента наследники становятся акционерами (участниками) юридического лица: с момента открытия наследства (ст. 1152 ГК РФ) или с момента внесения записей в реестр (депозитарии), а равно внесения изменений в ЕГРЮЛ (постановления ФАС Уральского округа от 13.05.2005 по делу № А47-5476/04, от 30.05.2005 по делу № А76-15233/2004; Северо-Западного округа от 16.03.2006 по делу № А56-41663/04; Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 по делу № А41-18915/08; Центрального округа от 04.08.2011 по делу № А36-3192/2010 (в последующем отменено)).

Президиум ВАС РФ указал, что акции (доли) наследника участника компании, переходящие к наследникам с момента открытия наследства, голосуют посредством доверительного управляющего. При этом компания обязана предоставить нотариусу (исполнителю завещания) необходимое время для заключения договора доверительного управления. Нарушение этого правила дает наследникам возможность оспорить корпоративные акты вне зависимости от того, когда произошло изменение в реестре акционеров или в реестре юридических лиц (постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 по делу № А36-3192/2010).

Судебная практика также подтверждает возможность перехода к универсальным правопреемникам права на оспаривание корпоративных актов. Так, ФАС Восточно-Сибирского округа высказался в пользу перехода права на оспаривание решения общего собрания акционеров к наследнику (постановление от 21.05.2012 по делу № А33-11316/2008). В сочетании с решением по делу № А33-18135/2008 ясно, что спорные решения были приняты в период жизни наследодателя. Применительно к решениям совета директоров позиция о переходе к наследнику права на оспаривание была высказана этим судом еще в 2007 году (постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 02.08.2007 по делам № А33-25133/04-Ф02-4771/07, А33-25133/04-Ф02-5171/07, А33-25133/04). Суд пришел к выводу о том, что к правопреемнику переходит право на оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2009 по делу № А20-3607/2007). Позднее этот же суд по другому делу отметил, что универсальному правопреемнику принадлежит право на оспаривание решения общего собрания акционеров (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.08.2012 по делу № А53-17659/2011).

Практика. Истец обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании решения общего собрания акционеров, после чего умер. Суд заменил в порядке процессуального правопреемства истца на его наследников. ФАС Московского округа оставил без изменения определение о процессуальном правопреемстве (постановление от 17.08.2012 по делу № А40-108978/09-132-777).

Возможность процессуального правопреемства по иску о ничтожности решений общего собрания признана также в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 15.10.2012 по делу № А03-5381/2011. Такой же вывод (прямо отвергнута позиция о невозможности правопреемства в отношениях по оспариванию решений общего собрания) содержится в постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 23.09.2013 по делу № А82-10711/2012.

Это свидетельствует о том, что допускается правопреемство по требованию об оспаривании корпоративного акта. В противном случае суд должен был прекратить производство по делу в связи с невозможностью правопреемства в спорном материально-правовом отношении¹. Подход в пользу возможности процессуального правопреемства применялся судами и в ситуации реорганизации акционера-истца (постановление ФАС Поволжского округа от 21.06.2011 по делу № А49-1107/2009: реорганизация в виде преобразования ООО в ЗАО).

Президиум ВАС РФ не высказывался прямо по вопросу о переходе права на оспаривание корпоративных актов по наследству. Вместе с тем есть свежая позиция ВАС РФ в пользу перехода к наследникам права на оспаривание сделок (постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 по делу № А33-18938/2011). Особого одобрения заслуживает то, что основание оспаривания — отсутствие согласия супруга, — которое могло показаться связанным с личностью, не смутило Президиум. Кстати, эта позиция согласуется с мнением Верховного суда РФ по этому вопросу (определение от 16.05.2006 № 5-В06-25 (сделка гражданина, не способного понимать значение своих действий или руководить ими, право на оспаривание признано перешедшим к наследнику)). Представляется, что эта позиция может быть в полной мере применена и к вопросу о наследственном переходе права на оспаривание корпоративных актов.

ВАС РФ: покупатели акций не вправе ссылаться на недействительность ранее принятых корпоративных актов

По вопросу частного правопреемства позиция судов основана на иных правовых подходах. В большинстве случаев суды отказывают приобретателю прав участия в возможности оспорить акты компании, принятые до приобретения им таких прав.

Практика. Компания заключила договор купли-продажи 100% акций акционерного общества с продавцом — ООО. Продавец уклонялся от исполнения этого договора. До перехода акций к покупателю продавец, как единственный участник акционерного общества, принял решение об одобрении крупных сделок: договора поручительства и договора залога по обязательству третьего лица перед банком. Компании удалось понудить продавца передать акции и перевести их на свой счет в реестре акционеров. После этого компания обратилась в суд с иском об оспаривании решений единственного участника, принятых продавцом. Основанием оспаривания стало то обстоятельство, что от имени продавца решение принял не единоличный исполнительный орган, а его единственный учредитель. Суды апелляционной и кассационной инстанций иск удовлетворили. Президиум ВАС РФ отменил постановления нижестоящих инстанций, в удовлетворении иска отказал. ВАС указал, что компетенция общего собрания участников ООО не является исчерпывающей. При этом в обществах с одним участником решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников, принимаются в виде решения единственного участника. На основании этого Президиум ВАС РФ счел, что единственный участник продавца имел необходимые полномочия для того, чтобы одобрить сделки акционерного общества. Помимо этого, ВАС РФ указал, что на момент принятия оспариваемых решений покупатель не являлся акционером акционерного общества, и у него отсутствует право на обжалование решения и, соответственно, на подачу иска (постановление от 02.07.2013 по делу № А42-6788/2011).

Президиум ВАС РФ подтвердил ранее сложившуюся практику, исключающую возможность для нового акционера ссылаться на недействительность корпоративных актов, принятых до приобретения им акций (постановления ФАС Поволжского округа от 28.05.2013 по делу № А55-20331/2012, Дальневосточного округа от 14.01.2013 по делу № А59-1697/2012, определение ВАС РФ от 04.03.2013 № ВАС-1527/13 по тому же делу). Аналогичная практика встречается и об оспаривании сделок (постановления Президиума ВАС РФ от 02.12.2003 № 9736/03, от 09.12.2003 № 12258/03, от 03.02.2004 № 13732/03, от 06.12.2005 № 9688/05, от 08.12.2009 по делу № А27-15661/2008-1).

Ситуация интересна еще и тем, что, как отметил кассационный суд, основанием признания решения единственного участника недействительным выступило принятие решения неуполномоченным лицом, то есть отсутствие кворума. Кассационный суд признал решение общего собрания акционеров ничтожным, а не оспоримым; на это ВАС РФ, по всей видимости, ответил, что у нового акционера нет права ссылаться даже на ничтожность корпоративного акта, принятого до приобретения истцом акций