1). Принятие эмитентом решения о размещении цб

- решение об эмиссии доп акций;

Данное решение принимает Совет директоров либо общее собрание акционеров,

Общее собрание акционеров - при размещении цб путем закрытой подписки, а также путем открытой подписки, если размещаемые путем открытой подписки обыкновенные акции составляют более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

Решение о размещении:

М б завуалировано в других формах:

- договор о создании акционерного общества

- решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций (пустим прибыль на увеличение номинальной стоимости, большая ликвидационная стоимость),

- решение об увеличении уставного капитала путем размещения доп акций (Увеличение количества акции),

- дробление акций

- консолидация акций - все это происходит через процедуру эмиссии

- решение о внесении изменений и дополнении части прав, предоставляемых по привилег акциям

- договоры и решения в рамках реорганизации

- решение о размещении облигаций и иностранных цб общества,

Размещение акций происходит путем

1) размещения при учреждении акционерного общества;

2) размещения путем распределения среди акционеров;

3) конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении;

4) подписки;

5) конвертации в них конвертируемых ценных бумаг;

6) размещения при реорганизации юридических лиц.

Необходимо учитывать, что способ размещения акций суще­ственно влияет на порядок проведения эмиссии ценных бумаг.

Содержание решения определяется в стандартах эмиссии

2). Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске - документ, кот допускается по форме, кот установлен цб: в положение о стандартах эмиссии закреплены формы для решения о выпуске в зависимости от способа размещения акций (путем конвертации, путем подписки, при реорганизации и т д). По каждому способу установлены разные формы, а также определена информация, включаемая в решение о выпуске.

Утверждается советом директоров на основании и в соответствии с решением о размещении и подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (запрет подписания по доверенности),

Если уставом общества предусмотрены порядок и условия размещения обыкновенных акций, то порядок и условия размещения акций должны им соответствовать.

Осн вопрос в решении:

- определяет объем прав по ценным бумагам,

-решение о выпуске бездокументарных ценных бумаг является объективной формой фиксации прав, удостоверяемых такими ценными бумагами.

-каким образом будет проходить размещение цб (доп выпуск - подписка - продажа цб инвесторам, является предложением делать оферты или офертой, каким образом подать заявление и т д, каким образом заключаются договоры межд эмитентом и инвестором, информация по обеспечению исполнения обязательств по цб) и т д

Решение - осн акт, рамочные отношения, регулирует очень многие вопросы, рамочное соглашение, кот разрабатывается эмитентом, но распространяется на всех тех, кто приобретает цб.

Содержание решения о выпуске -

- какие цб

- кем

- какие права

- как будет происходить размещение

И т д

После гос регистрации решения о выпуске нельзя изменить объем прав по цб

Д б утверждено не позднее 6 мес принятия решения о размещении акций

3). Гос регистрация выпуска

Внимание: в новых стандартах эмиссии предусмотрена процедура предварительного рассмотрения документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг!!! (Глава 4 положения): для случаев если гос регистрация выпуска цб сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

Приведены документы, которые представляются в регистрирующий орган (заявление о предварит рассмотрении документов, анкета эмитента, решение о выпуске, проспект цб и т д). Цб обязан ее осуществить по заявлению эмитента.

Регистрирующий орган в течение 30 дн рассматривает данные документы на соответствие их законодательству.

Если какие- либо несоответствия регистрирующий орган направляет эмитенту уведомления о выявленных несоответствиях.

Если было принято решение о соответствии документов, эмитентов устранена указанные контролирующим органом несоответствия, то предусмотрены сокращенные сроки для регистрации выпуска - 10 дней (ст 20 фз о рынке цб),

Гос регистрация выпуска осуществляется центральным банком или его терр управления - зависит от крупности эмитента, от количества акций .

Могут провести проверку, проверить нашу корпорат дея ть

средство государственного контроля и регулирования рынка ценных бумаг.

- Не разрешается размещение акций до гос регистрации, но есть исключения:

Их 3:

При Учреждении акционерного общества

Реорганизация

Размещение биржевых облигация

Размещение российских депозитарных расписок (если представляемые цб прошли процедуру листига на иностранной бирже, входящий в перечень утвержденный цб и представляемые цб отвечают требованиям ч 1 и 2 ст 51.1 рцб)

Объект регистрации- выпуск цб, регистрация каждого выпуска

- совершение сделок с цб до гос регистрации их выпуска запрещается (за искл- об организации обращения цб между эмитентом и андеррайтрами)

Документы на государственную регистрацию выпуска долж­ны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверж­дения решения о выпуске, а если имеет место регистрация про­спекта ценных бумаг — не позднее 1 месяца с даты утверж­дения проспекта.

Решение о регистрации/ отказе -

20 дней (если сопровождается регистрацией проспекта - 30 дней),

Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска акций:

1) до полной оплаты уставного капитала акционерного об­щества — эмитента {за исключением выпуска (выпусков) акций, размещенных при его учреждении)',

2) до государственной регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций (кроме акций, разме­щение которых было завершено до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг) и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;

3) до государственной регистрации в уставе эмитента поло­жений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закреп­ляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций)',

4) если увеличение уставного капитала акционерного обще­ства-эмитента осуществляется для покрытия понесенных им убытков.

4). Размещение цб

отчуждение эмис­ сионных ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок

Размещение (облигации или доп выпск - подписка):

- заключается сделка, направленная на отчуждение цб, в порядке, прописанном в решении,

- внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых

- выдача сертификатов документарных облигаций их первым владельцам

Размещение: (способы)

- распределение среди учредителей

- распределение доп акций

- конвертация

- подписка (закрытая и открытая)

- приобретение и обмен (реорганизация)

Размещение ценных бумаг может осуществляться в форме закрытой и открытой подписки.

Закрытая подписка — размещение среди заранее известного круга лиц, который определяется в решении о выпуске.

Открытая подписка - среди неограниченного круга лиц.

Условия размещения:

1) эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (о случаях исключения из этого правила см. выше);

2) количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпус­ке (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3) эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее 1 года с даты го­сударственной регистрации выпуска (дополнительного выпус­ ка) таких ценных бумаг.

5). Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (до­полнительного выпуска) ценных бумаг или предоставление в реги­стрирубющий орган уведомления об итогах выпуска (дополнитель­ ного выпуска) ценных бумаг.

Не позднее 30 дн после размещения представление уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. Центральный банк проверяет был ли соблюден порядок эмиссии (раскрытие информации и т д).

Если отчет не регистрируют - выпуск признается несостоявшимся.

Для дополнения по новым стандартам: (до кучи) - из раздела об эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки, в отд разделы выделили: облигации с ипотечным покрытием, биржевые облигации, жилищные сертификаты, рос депозитарные расписки.