3) Создают сервис. Все это время на капитализацию мы смотрим условно, мы еще не продаем доли, цена не определена.

Первый работающий прототип. Теперь мы просим нормальных инвестиций - миллионов рублей (долларов - в других странах). Инвестициями на этом этапе уже занимаются венчурные фонды - специализирующиеся на инновациях.

Пул экспертов, которые анализируют выступающие проекты, группа менеджеров и там где-то далеко сидят инвесторы, которые просто дают согласие.

Согласились и стартапер получает сумму. Компания его будет действовать так - обладает акциями, и каждый раунд инвестирования (каждый вход нового инвестора в бизнес) будет сопровождаться новой эмиссией акций.

Было: 85% + 15%

Компания стоит 1 млн рублей, допустим (по мнению стартапера и бизнес-ангела, конечно).

Стало: Венчурному фонду готовы отдать половину акций. Будет идти активный торг, каждый будет в свою сторону тянуть. Если инвестиции хорошие.

Вкладывают 10 млн рублей. Каждая акция по их оценке стоит 10 000 рублей. После вложения 10 млн выпускают акции.

50% - инвестиционный фонд. Теперь в оставшихся 50% у стартапера и бизнес-ангела остаются в соответствующих пропорциях. Стоимость акций возросла теперь, доля участия хоть и сократилась, но цена увеличилась, за них заплатили уже довольно много.

Стадии инвестирования - раунды.

Обычно раунд - выпуск привилегированных акций.

Нужны деньги на что-то (офис, серверный парк и т.д.) еще раз идут в венчурный фонд другой и сумму просят. Сумма увеличивается. Раундов обычно не много, но сумма каждый раз увеличивается. Раунды называют по буквам (А,В,С и т.д.)

Привилегированные акции сделаны для обеспечения неприкосновенности денег:

- ликвидационная привилегия - в случае наступления определенных событий (записываются заранее) инвестор получает обратно свои деньги и обычно дополнительную премию (его акции конвертируются в обыкновенные и он с другими акционерами начинает распределять имущество). Чтобы менеджмент компании не убежал никуда с деньгами.

- дивиденды в любом случае получают (нерелевантно к стартапу в принципе в первые 3 года примерно)

Каждый раз при инвестировании в компанию происходит допэмиссия, нет по английскому праву ограничения на привилегированные акции. Новые условия каждый раз по привилегированным акциям (А,В,С и т.д. соответственно - по раундам).

4) Каждая эмиссия - возможность для существующих акционеров выйти из компании. Ваша компания не сможет продавать акции, пока не выйдет на IPO. Ваши владельцы акций смогут выйти в деньги, продав акции, только на одной из стадий инвестирования, продав свою долю вместе с долей компании. Скорее всего на этом этапе уже будет совсем миниатюрная доля стартапера (если он останется в компании вообще), бизнес-ангел скорее всего уже выйдет к этому моменту. Большинство фондов пытаются занять наиболее прибыльный участок кривой и продать на пике развития (когда средний рост будет наибольший, а не по стоимости акций).

Опционов получатся к этому моменту - механизм получения акций работниками.

И определенное количество венчурных фондов.

5) IPO - первое публичное размещений акций.

Отчетность публичная теперь и несколько других моментов.

Это последний поезд для инвесторов, которые хотят купить акции. Роста уже сильного не будет. По завышенной цене обычно продают акции в самом начале. Шанс для крупных инвесторов сбросить свои пакеты.

Если пакет после IPO остается, даже если дела пойдут плохо, сразу продать акции не удастся, все решат, что все очень плохо, цена начнет падать. С крупными пакетами, если продавать их собираетесь, нет смысла оставаться после IPO.

Привилегированные акции после IPO конвертируются в обыкновенные на этой стадии.

90% компаний после IPO падают, рынок перегревается. Это норма.

Нас интересует сейчас то, что существует до IPO.

Опционы - как появляются опционы сотрудников? Если они высококвалифицированные, заинтересованы в том, чтобы получать. Рыночный механизм - отложенная продажа под условием. Вы не просто даете акции, но говорите, что через несколько лет можно будет по заданной цене купить акции. Разница между ценой акции сейчас и через 2 года - его прибыль, он будет работать упорнее.

Механизмы продажи акции инвесторам.

Есть ситуации, когда на каждом раунде инвестиций приходят новые венчурные фонды. Есть возможность для существующих инвесторов свои акции продать.

Крупному инвестору будет все равно на эти жалкие проценты акций непривилегированные.

Для этого изобретены соглашения TAG-ALONG & DRAG-ALONG.

Условия TAG. Крупный акционер продает акции инвестору на одном из этапов инвестирования. Миноритарии, которых довольно много, инвестору не интересны, структурирование каждой сделки с каждым акционером очень затруднительно. По этому соглашению миноритарии могут попроситься, чтобы их акции купили вместе с пакетом крупного акционера, и инвестор не сможет им отказать. По одной цене и в один момент времени все это происходит. Если миноритарии не захотят последовать этому, они могут не идти на сделку.

Условия DRAG. Инвестор покупает пакет крупного акционера и при этом может заставить миноритариев продать свои акции. Ведь в противном случае миноритарии будут мешать, будут ставить палки в колеса, зовут Навального и т.д.

Акционеры могут связать друг друга соглашением TAG - если кто-то хочет продать акции китайской компании, то пусть она будет покупать всех. Плывем вместе - тонем вместе.

Говоря о соглашениях, об управлении, посмотрим вопросы оперативного управления. Здесь все на привилегированные акции завязано. В Совете Директоров сидят представители самого основателя, а также каждый от разных раундов инвестирования. У каждого этапа будут свои акции, свои привилегии и т.д. Соответственно доли примерно равные будут.

Институт ЗАО планируют давно ликвидировать, хотя это единственная компания, которая больше всего подходит под описанную выше схему, хотя и с ней будут огромные проблемы. С остальными организационно-правовыми формами будет крайне сложно.

А между тем рынок этот действительно работает, у нас очень много, к сожалению, законодательных ограничений. Вроде бы хотели перевести нормально английские акты, просто не продумали сбалансированность конструкции в целом, есть разрозненные элементы.

Инвестиционные товарищества

Это уже похоже на гоблинский перевод английского закона.

Инвестиционное товарищество было введено в законодательство. Главная проблема в том, что у нас нет нормальной формы для инвестирования в нее. Есть нормальные формы для создания венчурного фонда, а куда инвестировать?

У нас есть форма под инвестирующую (не инвестируемую) организацию.

"Инвестиционное товарищество" - получился договор.

"Хозяйственное партнерство" - появилось юрлицо.

Хозяйственное партнерство - немного неудачная для наших целей организационно-правовая форма.