Вопрос 1

Есть ли законодательно установленная возможность аннулирования записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации?

В соответствии со ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Выдержка из Письма ФНС России от 01.07.2015 № СА-4-14/11453:

«При этом действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не предусматривает возможности восстановления предыдущих записей и исключение записей из реестра.»

Вопрос 2

Правомерно ли было решение ФМС об аннулировании записи с ЕГРЮЛ?

Да, правомерно.

В подтверждение сказанному: решение Федерального арбитражного суд Московского округа (Постановление № А40−32129/13 от 18.10.2013 г.) (это кассация, а кассация это всегда круто), фабула дела идентичная нашей зашей задаче.

В решении установлено, что Регистрирующий орган не вправе аннулировать записи в ЕГРЮЛ, а должен внести новую запись со ссылкой на изменяемую запись.

Вывод: отказ об аннулировании правомерен, нужно было ввести новую запись

Задача 4

Участник Ломов с долей, составляющей 40% уставного капитала общества и одновременно являющийся генеральным директором общества неоднократно не участвовал в общем собрании участников. После того, как было принято решение о назначении генеральным директором Каверина, Ломов не передал в установленном порядке документацию общества, не отчитался за свою деятельность, не передал кассу предприятия, бухгалтерские и кадровые документы. Свое поведение Ломов объяснял тем, что другие два участника Каверин и Измайлов с 30% долями в уставном капитале общества каждый запланировали массовое сокращение сотрудников общества для «оптимизации бизнеса». Ломов полагал, что сокращение повлечет за собой общественные протесты, поскольку предприятие является градообразующим, а также демотивирует других сотрудников. В целях защиты своих прав, Каверин и Измайлов обратились в суд с требованием исключить Ломова из числа участников общества.

Какое решение должен принять суд?

Решение

Вопрос 1

Могу ли в судебном порядке исключить участника из ООО?

Да, соответствии со ст. 10 ФЗ «Об ООО»

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

У Каверина и Измайлова 60 процентов доли в уставном капитале, следовательно они могут обратиться в суд с таким требованием.