- •Путеводитель по корпоративным спорам вопросы судебной практики: общее собрание акционеров
- •I. Компетенция общего собрания акционеров
- •1. Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров
- •2. Вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания акционеров
- •3. Последствия отнесения либо неотнесения вопроса к компетенции общего собрания акционеров
- •II. Созыв и подготовка общего собрания акционеров
- •1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
- •2. Доказательства уведомления либо неуведомления акционера о проведении общего собрания
- •3. Обстоятельства, при которых акционер признается или не признается надлежаще уведомленным о проведении общего собрания
- •4. Срок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров
- •5. Последствия ненадлежащего уведомления (неуведомления) акционера о проведении общего собрания
- •6. Порядок созыва общего собрания акционеров
- •7. Внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества
- •III. Проведение общего собрания акционеров
- •1. Кворум на общем собрании акционеров
- •2. Место и время проведения общего собрания акционеров
- •3. Участие акционера (его представителя) в общем собрании
- •4. Избрание секретаря и счетной комиссии, оформление результатов голосования на общем собрании акционеров
- •5. Голосование на общем собрании акционеров
- •6. Принятие решений и их удостоверение на общем собрании акционеров
- •IV. Обжалование решений общего собрания акционеров
- •1. Ограничения на совершение процессуальных действий при корпоративном конфликте в акционерном обществе
- •2. Лица, участвующие в деле о признании решения общего собрания акционеров недействительным
- •Глава 5 апк рф устанавливает общие положения относительно лиц, участвующих в деле, и иных участников арбитражного процесса.
- •3. Надлежащие требования при обжаловании решения общего собрания акционеров
- •4. Обстоятельства, подлежащие доказыванию при обжаловании решения общего собрания акционеров
- •5. Исковая давность по требованиям о признании решения общего собрания акционеров недействительным
- •6. Обстоятельства, при которых решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным
- •V. Административная ответственность за нарушения, допущенные при подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров
- •1. Административная ответственность за нарушения, допущенные при подготовке к проведению общего собрания акционеров
- •2. Квалификация административного правонарушения, связанного с нарушениями, допущенными при подготовке к проведению общего собрания акционеров, в качестве малозначительного
- •3. Административная ответственность за нарушения, допущенные при проведении общего собрания акционеров
- •4. Квалификация административного правонарушения, связанного с нарушениями, допущенными при проведении общего собрания акционеров, в качестве малозначительного
- •5. Основания освобождения акционерного общества от административной ответственности за нарушения, допущенные при проведении общего собрания акционеров
II. Созыв и подготовка общего собрания акционеров
Порядок созыва и подготовки общего собрания акционеров регулируется Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Однако на практике не всегда соблюдаются требования, предъявляемые законодательством к порядку созыва и проведения общего собрания акционеров.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с созывом и подготовкой общего собрания акционеров, касаются следующих вопросов:
- список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров >>>
- доказательства уведомления либо неуведомления акционера о проведении общего собрания >>>
- обстоятельства, при которых акционер признается или не признается надлежаще уведомленным о проведении общего собрания >>>
- срок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров >>>
- последствия ненадлежащего уведомления (неуведомления) акционера о проведении общего собрания >>>
- порядок созыва общего собрания акционеров >>>
- внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества >>>
1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
Основные применимые нормы:
- п. 1 ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);
- ст. 8.7-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";
- п. п. 2.21 - 2.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П (далее - Положение N 660-П).
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составляется по правилам законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, которые предусмотрены для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. Указанные правила установлены в ст. 8.7-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ. Если в отношении общества используется специальное право на участие в управлении им РФ, субъекта РФ ("золотая акция"), в этот список включаются также представители РФ, субъекта РФ (абз. 1 п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах).
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах дата, на которую определяются лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания, а в случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 указанного Закона, - более чем за 55 дней до даты проведения собрания.
Если повестка дня общего собрания содержит вопрос о реорганизации общества, дата, на которую определяется список лиц, имеющих право на участие в собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения собрания (абз. 3 п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах).
Дополнительные требования к содержанию и порядку составления этого списка предусмотрены п. п. 2.21 - 2.24 Положения N 660-П.
На практике возникают вопросы относительно последствий нарушения порядка и (или) срока составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
1.1. Вывод из судебной практики: Утверждение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров не является существенным нарушением.
Судебная практика:
Постановление ФАС Поволжского округа от 18.10.2011 по делу N А06-5663/2010
"...В Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (далее - ООО "Каспийская Энергия Проекты", истец) с иском о признании решений повторного годового общего собрания акционеров состоявшегося 27.08.2010 в части избрания членов совета директоров (13 вопрос повестки дня) и аудитора (16 вопрос повестки дня) открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (далее - ОАО "ССЗ "Красные Баррикады", общество) недействительными.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, советом директоров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" принято решение о созыве годового общего собрания акционеров (протокол от 04.02.2010 N 14). В газете "Северо-Каспийская правда" от 01.06.2010 N 42 (11244) опубликовано уведомление ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" о созыве годового общего собрания акционеров на 25.06.2010 с повесткой дня, указанной в публикации и материалах к собранию. В связи с отсутствием кворума на собрании годовое общее собрание акционеров не состоялось.
Согласно протоколу заседания совета директоров от 01.07.2010 N 15-1 советом директоров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" принято решение о созыве повторного годового общего собрания акционеров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады". Проведение собрания назначено на 27.08.2010. Сообщение о созыве повторного годового общего собрания акционеров на 27.08.2010 было опубликовано в газете "Северо-Каспийская правда" от 24.07.2010 N 57 (11259), и в газете "Биржевые ведомости Юга России" от 19.07.2010 N 14 (391).
Список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, составлен по состоянию на 21.06.2010
Истец полагая, что обществом было нарушено положение абзаца 2 части 1 статьи 51 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров или ранее 08.07.2010, обратился в арбитражный суд с вышеназванным исковым требованием.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что нарушение сроков составления списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не является существенным, так как он увеличил срок реализации прав акционеров, а не сократил их. По этим же основаниям, суд не принял довод истца, что нарушение сроков закрытия реестра акционеров общества, лишило истца права голосовать приобретенными акциями общества в количестве 1776 штук.
Выводы судов сделаны при правильном применении подлежащих применению норм материального права, основаны на полном и всестороннем исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, соответствуют имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..."