22.Публичные и непубличные хозяйственные общества: особенности правового регулирования.

• ФЗ об ООО 1998г.

• ФЗ об АО 1995г

- ГК

Публичное общество— акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конверти­руемые в его акции:

• публично размещаются (путем открытой подписки);

• и/или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является пуб­личным(ПАО)+в ЕГРЮЛ тоже указывается.

Непубличное общество— хозяйственное общество, которое не отвечает признакам, установленным законодательством для публичных обществ. Это общество с ограниченной ответственностью и акцио­нерное общество, которое не отвечает признакам, указанным для публичных

Главным отличием непубличной корпорации от публичной

является возможность последней публично размещать или выпускать в

публичное (свободное) обращение акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, кстати, необязательно с использованием биржевого обращения.

Непубличные корпорации не лишены права на публичное обращение своих ценных бумаг, которые не могут быть конвертируемы в акции, например, неконвертируемые облигации, а также могут выпускать иные конвертируемые и неконвертируемые в акции ценные бумаги при условии их непубличного размещения.

В зависимости от того, является корпорация публичной или

непубличной зависит структура органов управления общества. Создание коллегиального органа управления – наблюдательного

(иного совета) является обязательным для публичной корпорации.

В отношении непубличных обществ законодательством допускается значительная свобода регулирования их деятельности и внутреннего устройства.

В отличие от публичных корпораций в непубличных по решению участников,принятому единогласно,допускается:

- перераспределение компетенции высшего органа управления в пользу

коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа, за исключением наиболее значимых вопросов, указанных в п. 1 ч. 3 ст. 66.3 ГК РФ;

- расширение компетенции общего собрания участников вопросами, не

относящимися к его компетенции в соответствии с законом;

- полное или частичное перераспределение полномочий кол-

легиального исполнительного органа в пользу коллегиального органа

управления;

- передача единоличному исполнительному органу функций

коллегиального исполнительного органа;

- отказ от образования ревизионной комиссии;

- возможность установить отличные от установленных законодатель-

ством требования к количественному составу, порядку формирования и

проведения заседаний коллегиального органа управления или

коллегиального исполнительного органа общества;

- возможность предусмотреть порядок преимущественного права

покупки доли , акций , а так же максимальной доли участия одного участника.

В непубличных обществах участник вправе требовать исключения

другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему

действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими

действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу.(ранее такое могло быть только в ООО)

В Информационном письме ВАС РФ от 24 мая 2012 г.№ 151 суд указал, какие это основания (такие действия как: совершение действий, противоречащих интересам общества, сделал каким-то образом деятельность общества невозможной, систематическое уклонение от голосование и тп)

Закон об АО Федеральным законом от 29 июня 2015 г. No 210 –ФЗ.

В ст. 7 положения, которые могут быть предусмотрены уставом при учреждении непубличного акционерного общества или внесены в устав единогласно всеми акционерами общества:

- преимущественное право приобретения акционерами и обществом (если акционеры не воспользовались своим правом) акций, отчуждаемых по возмездным сделкам по цене предложения третьему лицу или по цене, определенной уставом;

- необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам;

- отказ от преимущественного права размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

- дополнительные обязанности акционеров.

МИН УСТАВНОЙ КАПИТАЛ И В ПАО И В НАО=100.000р.

Закон определяет порядок приобретения непубличным акционерным обществом статуса публичного (ст. 7.1) и наоборот - прекращение публичного статуса общества (7.2).

Приобретение и прекращение публичного статуса не является ни реорганизацией, ни изменением типа общества, как это было ранее применительно к открытым и закрытым АО. Приобретение и прекращение обществом публичного статуса осуществляется путем внесения изменений в устав при наличии определенных оснований и условий.

Порядок приобретения непубличным обществом публичного статуса и прекращения публичного статуса представлен в таблицах.

ЧИТАТЬ ТОЛЬКО ЖЕЛТОЕ И СКАЗАТЬ КАК РАЗДЕЛИТЬ КОЛОНКИ

ТАБЛИЦА НА СТРАНИЦЕ НИЖЕ