4 Типа:

• Промышленно-производственные ОЭЗ;

• Технико-внедренческие ОЭЗ => развивают инновационная деятельность;

• Туристско-рекреационные ОЭЗ;

• Портовые ОЭЗ.

Технико-внедренческие особые экономические зоны создаются не более чем на трех участках территории, общая площадь которых составляет не более чем четыре квадратных километра.

Пять инновационных зон располагается на территории Татарстана, Томска, Санкт-Петербурга, Москвы (Зеленограда) и Дубны (Московская область).

Между: а) резидентом зоны, б) органом, уполномоченном Правительством, в) управляющей компанией заключается соглашение об осуществлении деятельности в ОЭЗ:

• резидент обязуется осуществлять инвестиции и капитальные вложения в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности;

• орган обязуется предоставить земельный участок по договору аренды (исключительно на договоре аренды, но потом можно выкупить участок под построенным зданием);

• УК обязуется обеспечить создание инфраструктуры ОЭЗ

Есть «дедушкина оговорка» - на резидентов ОЭЗ не распространяются нормы, ухудшающие их положения, в течение действия соглашения о ведении деятельности в ОЭЗ.

Инвестиционные товарищества. ФЗ "Об инвестиционном товариществе" (2011).

По поручению Медведева Правительству разработать законопроект с целью создания аналога limited partnership (форма коллективного инвестирования в венчурные проекты на Западе).

До закона было 2 механизма финансирования «стартапов»:

• создавалось ЮЛ с долей у инвестора - могли возникнуть проблемы, если участвовало несколько инвесторов, т.к. могли не поделить контроль;

• простое кредитование - невозможно получить маржу в зависимости от роста компании, можно получить лишь проценты.

Цель самого товарищества - совместная инвестиционная деятельность, т.е. осуществляемая товарищами совместно на основании договора инвестиционного товарищества деятельность по приобретению и (или) отчуждению определённых объектов:

• не обращающихся на организованном рынке акций (долей),

• облигаций ХО, товариществ,

• финансовых инструментов срочных сделок

• долей в складочном капитале хозяйственных партнерств

Суть: договор простого товарищества, но с конкретной сферой применения - инвестиции, в основном в венчурные проекты. Не юридическое лицо.

Какие документы нужны для функционирования товарищества?

• договор инвестиционного товарищества

• инвестиционная декларация (политика ведения общих дел) – приложение к договору, документ, где ограничение объема и размера сделок, совершаемых одним управляющим товарищем или несколькими управляющими товарищами.

• доверенность на ведение общих дел управляющему товарищу – заверяется у нотариуса. Передоверие не допускается

Взаимодействие с нотариусом: заверяется доверенность и договор. 1 экземпляр договор хранится у нотариуса.

Нельзя скрывать факт заключения договора, факт отношений, т.е. нотариус должен сообщать заинтересованным лицам, но содержание раскрывать нельзя.

Кто может создать инвестиционное товарищество:

• коммерческие ЮЛ (в т.ч. и ГУП, МУП);

• некоммерческие ЮЛ, если инвестиционная деятельность служит достижению уставных целей;

• ИП

Могут быть и иностранные организации, не являющиеся ЮЛ.

Виды товарищей:

• обычные товарищи - включаются в управлении лишь при важных делах.

• управляющие товарищи - занимаются управлением.

Количество товарищей: от 2 до 50.

Ведение дел: ведут управляющие товарищи. В инвестиционном договоре устанавливаются пределы - по таким вопросам решения принимается простым большинством.

Можно формировать инвестиционный комитет (комитет товарищей).

Срок договора: не более 15 лет

Выход из товарищества:

• для обычных - если такое право предусмотрено в договоре об инвестиционном товарищества;

• для управляющих - при согласии всех остальных товарищей.

Ответственность товарищей по обязательствам с контрагентами:

Если контрагент- субъект предпринимательской деятельности, обычные товарищи отвечают лишь в рамках вклада + управляющие субсидиарно отвечают своим имуществом.

Если контрагент ФЛ + по налоговым обязательствам, все товарищи несут солидарную ответственность своим имуществом.

Критика Сухановым: будут возникать мало чем рискующие "управляющие товарищи" (в роли которых могут выступать и "иностранные организации, не являющиеся юридическими лицами по иностранному праву"), а обычные товарищи (например, различные некоммерческие организации, включая, например, бюджетные учреждения) могут лишиться права на получение прибыли и на свободное распоряжение своей долей.

Хозяйственные партнёрства. ФЗ "О хозяйственных партнерствах" (2011).

Цель: привлечь инвестиции, особенно в венчурные проекты.

Для реализации инновационных бизнес-проектов чаще всего используются организационно-правовые формы ЮЛ, являющиеся по своей правовой природе промежуточными между корпорациями (как юридическими лицами) и партнерствами (как договорными образованиями или квазиюридическими лицами) и объединяющие в себе положительные свойства тех и других (LLC (Limited Liability Company) (США), LLP (Limited Liability Partnership) (Великобритания), KGaA (Kommanditgesellshaft auf Aktien) (Германия).

Хозяйственное партнерство – это созданная двумя или более (максимально 50) гражданами и (или) юридическими лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

Количество участников: от 2 до 50. Могут быть ФЛ и ЮЛ.

Партнерство ведет реестр участников партнерства с указанием сведений о каждом участнике партнерства, его доле в складочном капитале, о долях, принадлежащих партнерству, и др.

Партнерство может осуществлять любые не запрещенные законами виды деятельности, кроме:

• эмиссии облигаций и иных эмиссионных ЦБ

• рекламы своей деятельности.

• партнерство не может быть учредителем (участником) других ЮЛ (кроме союзов и ассоциаций).

Устав партнерства и соглашение об управлении партнерством могут устанавливать иные ограничения.

Ответственность в партнерстве:

Участники партнерства не отвечают по обязательствам партнерства и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Партнерство не отвечает по обязательствам своих участников и несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Управление деятельностью партнерства:

Участники партнерства управляют его деятельностью пропорционально своим долям в его складочном капитале, если соглашением об управлении партнерством не предусмотрено иное.

Соглашение об управлении партнерством:

Если соглашение об управлении партнерством заключается, его сторонами должны быть все участники партнерства, а также могут быть партнерство и другие лица - максимальная степень свободы.

Соглашение подлежит нотариальному удостоверению и хранению у нотариуса, но не государственной регистрации и внесению сведений о нем в ЕГРЮЛ. При изменении соглашения каждый его участник имеет один голос независимо от размера его доли в складочном капитале партнерства и условий соглашения о правах участника на участие в управлении партнерством.

Устав партнерства

Устав партнерства является учредительным документом партнерства и содержит общие сведения о нем (наименование, место нахождения, размер и состав складочного капитала и пр.). В уставе также должна находиться информация о наличии или отсутствии в партнерстве соглашения об управлении партнерством и об участии или неучастии в соглашении самого партнерства.

Складочный капитал партнерства

Минимальный размер складочного капитала партнерства не установлен. Не допускается освобождение участника партнерства от обязанности внесения вклада в складочный капитал. Соглашением об управлении партнерством могут быть определены виды объектов гражданских прав, которые не могут быть внесены в качестве вклада.

Установлена ответственность за просрочку внесения вклада - при неоплате первоначально части вклада участник обязан уплатить проценты на сумму задолженности, а при неисполнении по последующей части вклада она переходит к другим участникам пропорционально размеру или стоимости принадлежащих им долей в складочном капитале с переходом на них в соответствующих долях обязанности по внесению вклада.

Выход из партнерства допустим, если такая возможность предусмотрена соглашением об управлении партнерством. Участник партнерства по требованию других участников в установленных случаях может быть исключен из него судом или при невнесении им вклада – единогласным решением остальных участников (с правом обжалования в суд).

Сделка по отчуждению доли:

Сделка, направленная на отчуждение доли, должна быть совершена в нотариальной форме, иначе она является недействительной. Приобретатель доли осуществляет права и исполняет обязанности участника партнерства с момента уведомления партнерства о совершении сделки.

Органы управления партнерства:

Система, структура, полномочия и порядок образования и деятельности органов управления партнерства определяются соглашением об управлении партнерством.

ЕИО партнерства (только ФЛ) избирается из числа участников партнерства. Функционирование партнерства без такого органа не допускается.

Соглашением об управлении партнерством может предусматриваться необходимость дополнительного одобрения решений единоличного исполнительного органа.

Иные, кроме единоличного исполнительного органа, органы управления партнерства не вправе действовать от имени партнерства в его отношениях с третьими лицами.

Критика хозяйственных партнёрств Сухановым: государство хочет улучшить инвестиционный климат за счёт создания удобного вида ЮЛ => основные постулаты свободы:

• полная свобода внутренней организации (структуры управления) хозяйственных обществ, определяемой только волей его участников;

• основным документом, регулирующим статус общества, структуру управления им и взаимоотношения его участников, вместо устава (подлежащего государственной регистрации, т.е. хоть какому-то формальному контролю, и доступного для ознакомления третьим лицам) должно стать полностью закрытое для "посторонних глаз" (т.е. для третьих лиц - контрагентов и кредиторов общества, а также для органов публичной власти) "корпоративное соглашение", участниками которого могут быть как члены соответствующего хозяйственного общества (но не обязательно все) и само общество в целом, так и любые третьи лица;

• отказ от принципа пропорциональности имущественных вкладов в капитал общества и участия в управлении им (а также в возможных прибылях и убытках).

ИТОГ: Цивилизованное корпоративное законодательство должно защищать миноритариев и кредиторов. А законы о хозяйственном партнёрств и инвестиционном товариществе защищают узкий круг лиц, которые хотят ограничить свою ответственность.