Экзамен зачет учебный год 2023 / Презентация 3 семинар

Проблемы корпоративного права и правовой политики

Тема 2. Специфика корпоративных отношений и юридических фактов корпоративного права

Д.И. Степанов

19 сентября 2016 г.

План

•Контрактианская модель корпорации. Множество двусторонних сделок или многосторонняя сделка

•Сделка учредителей по созданию корпорации, её модификации. Присоединение к сделке последующих участников

•Форма и условия сделки. Условия сделки и нормы позитивного права. Нормы императивные и диспозитивные (opt-out / opt-in)

•Природа корпоративных отношений. Их группы по субъектам

•Изменение содержания сделки учредителей. Корпоративное или договорное право - обсуждение

Природа корпоративных отношений

•Если в основе сделка (договор), то из нее – относительное правоотношение

ГК РФ (п. 1 ст. 2): «гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения,

связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.»

•Природа такого отношения:

•Сугубо обязательственно-правовое (по сути из договора)

•Sui generis (корпоративное)

•Обсуждение: аргументы ЗА и ПРОТИВ по каждому

•Следствие для практики из одного и другого подхода

Группы отношений [2]

5)отношения, строящиеся по модели «участник корпорации — сама корпорация — другой участник корпорации» (если их допускать в принципе);

6)отношения исключительно между членами корпорации (участниками, акционерами), без корпорации как посредствующего звена (если их допускать в принципе);

7)отношения между отдельными членами корпорации (участниками, акционерами), с одной стороны, и отдельными лицами, входящими в органы корпорации, производные от высшего органа управления корпорацией (если их допускать в принципе);

[8) отношения между бывшими участниками корпорации (после формальной ликвидации корпорации или принудительного прекращения членских отношений]

Корпоративное или договорное право

•Как агрегируются воедино полномочия субъектов корпоративных отношений?

•Кто диктатор по Эрроу в данном случае?

•Каким образом он назначается (контракт)?

•Что тогда специфичного в корпоративном?

•Какие проблемы от того, что грань между корпоративным и договорным стирается?

•Нужно ли de lege ferenda поддерживать этот водораздел?

Проблемы корпоративного права и правовой политики

Тема 3. Типология юридических лиц

Д.И. Степанов

26 сентября 2016 г.

План

•Назначение юридического лица

•Типология юридических лиц: коммерческие и некоммерческие организации. Корпорации и учреждения (фонды, штифтунги). Проблема перетекания предпринимательства в некоммерческую форму

•Юридическое лицо как правовой механизм участия в обороте: коммерческие корпорации. Стадии развития корпорации

•Публичные и непубличные корпорации. Проблема свободы договора. Непубличное хозяйственное общество

•Единый закон о хозяйственных обществах. Быть слиянию двух организационно-правовых форм? Есть ли предпосылки?