3) Возможные случаи изменения паевого капитала в компании

Согласно ст. 121 Закона 1985 г. компания может:

а) увеличивать свой паевой капитал новыми паями на сумму, которую сочтет целесообразной;

б) консолидировать или разделить весь паевой капи­тал или любую его часть на паи большей суммы, чем существующие;

в) конвертировать все оплаченные паи или их часть в акции и реконвертировать эти акции в оплаченные паи любого достоинства;

г) подразделить паи или любые из них на паи мень­шего достоинства, чем установлено меморандумом;

д) аннулировать паи, которые ко дню принятия со­ответствующей резолюции не были никем приобрете­ны или в отношении которых ни с одним лицом не было достигнуто соглашение об их приобретении, и уменьшить сумму паевого капитала компании на сумму паев таким путем аннулированных. Согласно ст. 121(5) аннулирование не считается уменьшением пае­вого капитала.

В ст. 32 Таблицы А приводятся положения о том, каким образом компания может изменить свой паевой капитал:

а) увеличивать его путем выпуска дополнительных паев номинальной стоимостью, как это будет определе­но в резолюции;

б) объединить и разделить все или некоторые паи на паи с большей номинальной стоимостью, чём существующие, т. е. увеличить паевой капитал путем роста номинальной стоимости паев;

в) уменьшить паевой капитал с помощью уменьше­ния номинальной стоимости паев. При этом резолю­цией может быть предусмотрено, что любые из указан­ных паев могут стать привилегированными по сравне­нию с остальными;

г) аннулировать паи, которые на день принятия ре­золюции никто не приобрел или не было договорен­ности о их приобретении любым лицом, и уменьшить номинальный паевой капитал с помощью указанной аннуляции.

Ст. 110 Таблицы А посвящена капитализации при­были, т. е. направлению ее на развитие и расширение Производства. Директора в соответствии с полномо­чиями, полученными от общего собрания пайщиков, могут с помощью обычной резолюции произвести ка­питализацию любой нераспределенной прибыли ком­пании, за исключением предназначенной на выплату дивидендов 'по привилегированным паям (или приви­легированным дивидендам) и тех сумм, которые долж­ны поступить в резервный и другие фонды компании.

4) Уменьшение паевого капитала компании

Нормы, регулирующие возможные случаи умень­шения паевого капитала компании, содержатся в ст. 135—141 Закона 1985 г. Уменьшение паевого капитала традиционно рассматривается как действие, которое может быть осуществлено только при строгом контро­ле, поскольку оно затрагивает капитал, предназначен­ный для удовлетворения требований кредиторов. Со­гласно ст. 135 Закона 1985 г. паевой капитал компании можно уменьшить любым способом, если:

а) соответствующие положения содержатся во внут­реннем регламенте компании;

б) в компании принята специальная резолюция об уменьшении паевого капитала;

в) суд подтвердит его уменьшение.

Каким же образом компания может уменьшить свой паевой капитал? В ст. 135(2) приводятся конкрет­ные ситуации, при которых она может путем принятия специальной резолюции:

а) погасить или уменьшить обязательства по любому из своих паев в части невнесенного паевого капитала;

б) одновременно с погашением или уменьшением обязательств по любому из своих паев либо без этих операций аннулировать любой оплаченный паевой ка­питал или паевой капитал, утраченный компанией, обеспеченный ликвидным имуществом;

в) одновременно с погашением или уменьшением обязательств по любому из своих паев либо без этих операций выкупить любой оплаченный паевой капи­тал, превосходящий потребности компании;

г) в той степени, насколько это необходимо, изме­нить меморандум путем соответствующего уменьше­ния суммы своего паевого капитала и достоинства своих паев.

На практике суды отказывались определять коммер­ческую целесообразность уменьшения капитала, одна­ко всегда следили за тем, чтобы его предполагаемое уменьшение было справедливым.

Так, при рассмотрении дела British & American Trus­tee & Finance Corp. Ltd. v. Couper (British & American Trustee'& Finance Corp. Ltd. Couper (1894) AC 399) суд отметил два важ­ных момента, которые должны быть соблюдены при уменьшении паевого капитала:

а) насколько его планируемое уменьшение может затронуть интересы кредиторов;

б) будет ли такое уменьшение справедливым к раз­личным категориям пайщиков.

При рассмотрении другого дела Westboum Sugar Re­finers Ltd. (Ex Parte Westbum Sugar Refiners Ltd. (1951)) указанные два подхода были дополнены еще одним: уменьшение паевого капитала не должно про­тиворечить интересам компании в целом. Однако такой подход достаточно неопределенный и, видимо, направленный на то, чтобы защитить лиц, которые 1 могли бы в будущем иметь какие-либо контакты с компанией в качестве кредиторов или пайщиков. Поэтому 1 обоснованность и законность указанного подхода была поставлена под сомнение в деле Jupiter House Invesments (Cambridge) Ltd. (Re. Jupiter House Investments (Cambridge) Ltd. (1985) BCLC 222.), при рассмотрении которого судья посчитал более важным вопрос о том, что сведе­ния о предполагаемом уменьшении паевого капитала должны быть должным образом доведены до пайщиков с тем, чтобы последние смогли принять аргументиро­ванное решение, и что основания уменьшения паевого капитала представлены суду.