Экзамен зачет учебный год 2023 / Асосков А.В. Коллизионное регулирование договорных обязательств

—3 . 3 . —

торым в силу прямого указания закона не применяются правила п. 1 и 2 ст. 1212 ГК РФ (договоры в отношении недвижимого имущества, договоры перевозки и договоры о выполнении работ или об оказании услуг, если работа должна быть выполнена или услуги должны быть оказаны исключительно в иной стране, чем страна места жительства потребителя). К таким договорам подлежат применению общие коллизионные нормы ст. 1211 и 1213 ГК РФ.

Представляется, что российское коллизионное законодательство в этой части можно было бы улучшить следующим образом.

Во-первых, более адекватной выглядит привязка к обычному месту пребывания потребителя (habitual residence, gewöhnlicher Aufenthalt), нежели привязка к месту жительства потребителя (domicile, Wohnsitz). В пользу применения первой привязки можно привести все те аргументы, которые в более общем плане обсуждались ранее в отношении российской трактовки теории характерного исполнения. Среди прочего, акцент именно на месте обычного пребывания потребителя защищал бы разумные ожидания профессиональной стороны, которая при заключении договора будет ориентироваться именно на фактическое место пребывания физического лица в конкретной стране в момент заключения договора. Профессиональной стороне может быть просто не известно

отом, что потребитель находится в данной стране непродолжительный период времени и он, к примеру, не оформил все административные разрешения, необходимые для проживания на территории этой страны.

Во-вторых, нормы ст. 1212 ГК РФ не решают проблему мобильного конфликта. Очевидно, что, как и в ситуации с применением теории характерного исполнения, место обычного пребывания или место жительства потребителя следует определять на момент заключения договора1248.

Сучетом вышесказанного можно предложить изложить п. 2 ст. 1212 ГК РФ в следующей редакции: «При отсутствии соглашения сторон

оподлежащем применению праве и при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 настоящей статьи, к договору с участием потребителя применяется право страны, где на момент заключения договора находится обычное место пребывания потребителя».

1248. Иной подход предлагался в § 1-301 ЕТК в редакции 2001 г. В официальном комментарии было указано на то, что в случае если спорное право возникает у потребителя не с момента заключения договора, а в последующем в связи с ненадлежащим исполнением договора профессиональной стороной, то следует применять императивные нормы по месту нахождения потребителя на момент нарушения договора (Uniform Commercial Code. 2009–2010 Edition. Issued in September 2009. P. 2117). Данный подход к решению проблемы мобильного конфликта вряд ли может быть поддержан, поскольку он имеет все те недостатки, о которых говорилось выше применительно к теории характерного исполнения.

— 4 4 3 —

—Глава 3 —

2) Иные договоры с участием потенциально слабой стороны

Взападноевропейском коллизионном праве были предложены также некоторые другие отступления от теории характерного исполнения, в основе которых предлагается видеть защиту коллизионных интересов слабой стороны в договоре. В ст. 4(1) Регламента Рим I предусматривается применение в отношении договора франчайзинга (в российской терминологии – договора коммерческой концессии) права места нахождения франчайзи (пользователя), а в отношении дистрибьюторского договора – права места нахождения дистрибьютора.

Впроекте Регламента Рим I Европейская комиссия обосновывала целесообразность включения этих коллизионных норм именно тем, что франчайзи и дистрибьютор являются слабыми сторонами договора, чьи интересы подлежат повышенной (в том числе коллизионной) защите1249. Действительно, в материальном праве некоторых западноевропейских стран существуют императивные нормы, направленные на повышенную правовую защиту франчайзи и дистрибьютора1250.

Однако новые коллизионные решения, нашедшие отражение в ст. 4(1) Регламента Рим I и их обоснование подвергаются критике в зарубежной литературе. Во-первых, отмечается, что далеко не во всех договорах франчайзи или дистрибьютора следует считать слабой стороной договора. Например, применительно к франчайзингу трансграничный характер, как правило, имеют так называемые генеральные франчайзинговые соглашения (master franchise agreements), заключаемые между правообладателем и иностранной компанией, которой поручается организация франчайзинговой сети на территории соответствующего иностранного государства. Формальный франчайзи в этом договоре сам не занимается выпуском товаров или оказанием услуг с использованием средств индивидуализации правообладателя, поскольку его функции имеют посреднический характер: в дальнейшем он заключает внутренние субфранчайзинговые договоры с различными конечными пользователями, находящимися в том же государстве1251. В данном случае отсутствуют весомые основания полагать, что одна из сторон генерального франчайзингового соглашения заведомо является экономически слабой.

1249. Proposal No. 2005/0261 (COD) of the European Commission for a Regulation on the law applicable to contractual obligations (Rome I). P. 6.

1250. В частности, большую известность получил бельгийский закон 1961 г., который, среди прочего, устанавливает императивные правила об уплате компенсации агенту или дистрибьютору в случае одностороннего расторжения договора по инициативе другой стороны.

1251. См. рекомендованное УНИДРУА в 1998 г. Руководство по договоренностям о международном генеральном франчайзинге (Guide to International Master Franchise Arrangements). По данной теме см.: Gutierrez L. Franchise Contracts and the Rome I Regulation on the Law Applicable to International Contracts // Yearbook of Private International Law. 2008. Vol. 10. P. 244.

— 4 4 4 —

—3 . 3 . —

Во-вторых, весьма странной выглядит повышенная коллизионная защита стороны в договоре, которая ограничена только теми ситуациями, когда в договоре отсутствует соглашение о выборе применимого права. Если считать франчайзи и дистрибьютора слабой стороной, то такая повышенная коллизионная защита должна быть прежде всего направлена на ограничение навязывания слабой стороне невыгодных для нее соглашений о выборе применимого права в ключе, аналогичном коллизионному регулированию потребительских договоров. Однако подобные ограничения автономии воли в Римской конвенции и Регламенте Рим I отсутствуют1252. С этой точки зрения значительно более последовательную позицию занимает американское коллизионное право: американские суды зачастую отказываются применять выбранное сторонами право, если его применение противоречит императивным предписаниям права по месту нахождения франчайзи1253. Предложения о введении специальных ограничений автономии воли для договоров франчайзинга встречаются и в европейской литературе1254.

С нашей точки зрения, предложенные в ст. 4(1) Регламента Рим I новые коллизионные решения являются достаточно проблематичными и требуют дополнительного изучения. В российском материальном праве пользователь в договоре франчайзинга и дистрибьютор в дистрибьюторском договоре, как правило, не рассматриваются в качестве слабой стороны, чье положение требует повышенной правовой защиты. С учетом этого, представляется, что на современном этапе отсутствует необходимость во включении в российское международное частное право специальных коллизионных решений, основанных на защите индивидуальных коллизионных интересов пользователя или дистрибьютора.

3.3.2. Ограничения, связанные с влиянием коллизионных интересов оборота

иколлизионных интересов правопорядка

1)Договоры в отношении недвижимого имущества

Широкое распространение теории характерного исполнения не затрону-

ло применения классической коллизионной нормы о подчинении договоров в отношении недвижимого имущества праву страны места нахождения объ-

1252. На непоследовательность коллизионного регулирования с этой точки зрения обращается внимание, в частности, в работах: Gutierrez L. Op. сit. P. 242; Plender R., Wilderspin M. Op. сit. P. 182.

1253. См., например: Symeonides S. Party Autonomy in Rome I and II: an Outsider’s Perspective. Р. 199. 1254. См.: Gutierrez L. Op. сit. P. 242.

— 4 4 5 —

—Глава 3 —

екта недвижимости (ст. 4(3) Римской конвенции, ст. 4(1)(с) Регламента РимI,ст.119(1)швейцарскогозакона1987г.,ст.1213ГКРФ).Вобоснование данного исключения, как правило, приводятся следующие аргументы.

Во-первых, в ходе заключения и исполнения договоров в отношении недвижимого имущества оказываются тесно переплетенными вопросы обязательственного и вещного права. В качестве примера можно привести право ожидания чужой вещи, которое возникает в силу договора об отчуждении объекта недвижимого имущества, но в некоторых странах считается ограниченным вещным правом1255. Вещный статут для объектов недвижимости, как правило, определяется по месту нахождения недвижимости, а потому было бы весьма неудобным считать договорным статутом иной правопорядок1256.

ющей нормой об исключительной международной подсудности споров, в результате чего обеспечивается весьма желательный эффект применения судом собственного материального права1257.

Наконец (и это, возможно, самое важное), данная коллизионная норма облегчает процедуру удостоверения сделок в отношении недвижимого имущества (многие страны предусматривают обязательное требование о нотариальном удостоверении таких сделок), а также процедуру ведения государственного реестра прав на недвижимое имущество. Как справедливо отмечает Ю. Базедов, «договоры в отношении недвижимого имущества тесно связаны с земельным реестром по месту своего нахождения. Правовой эффект таких договоров должнен быть ясным для регистратора и его административного персонала. С учетом тесной взаимосвязи между такими договорами, публичными нотариусами и регистраторами было бы недопустимым ставить под сомнение эффект таких договоров путем подчинения их иностранному праву»1258. В данном случае мы сталкиваемся с нормообразующим фактором, который отражает как коллизионные интересы оборота (все

1255. Прежде всего в странах германской правовой семьи. Данный вид ограниченного вещного права также предлагается включить в проект изменений и дополнений ГК РФ.

1256. Lando O. The Conflict of Laws of Contracts. General Principles. P. 380 («Вещные и договорные аспекты настолько тесно переплетены, что применение различных правопорядков к ним вело бы к затруднительным различиям и непоследовательным результатам»).

1257. Lando O. The Conflict of Laws of Contracts. General Principles. P. 380; Max Planck Institute for Comparative and International Private Law. Comments on the European Commission’s Proposal for a Regulation of the European Parliament and the Council on the law applicable to contractual obligations (Rome I). P. 34.

1258. Basedow J. Consumer Contracts and Insurance Contracts in a Future Rome-I Regulation. P. 272.

— 4 4 6 —

—3 . 3 . —

третьи лица заинтересованы в эффективном функционировании реестра недвижимого имущества, которые позволяет снизить риски оборота объектов недвижимости), так и публичные интересы (интерес государства в правильном отражении всех операций по поводу объектов недвижимости, который позволяет обеспечить налогообложение владельцев этих объектов, а также эффективный контроль за соблюдением публич- но-правовых предписаний о целевом использовании земельных участков, градостроительных правил, правил пожарной безопасности и т.п.)1259.

Российские коллизионные нормы о договорах в отношении недвижимого имущества имеют существенные особенности. Пункт 2 ст. 1213 ГК РФ включает одностороннюю коллизионную норму о применении российского права к договорам в отношении находящегося на территории Российской Федерации недвижимого имущества. Данная норма имеет две особенности в сравнении с западноевропейским коллизионным регулированием1260.

Во-первых, российская норма является императивной и исключает возможность выбора применимого права самими сторонами. Напротив, Римская конвенция, Регламент Рим I и швейцарский закон 1987 г. не исключают применения автономии воли сторон и для договоров в отношении недвижимого имущества. В качестве примера можно привести решение Верховного суда Швейцарии от 30.03.1976 г., в котором суд оценивал договор о продаже объекта недвижимости, находящегося на территории Испании, в котором стороны выбрали право Швейцарии1261. В данном деле суд частично проигнорировал выбранное сторонами швейцарское право, но только по той причине, что его применение приводило к недействительности сделки.

Во-вторых, коллизионная норма является жесткой и не содержит корректирующей оговорки. Таким образом, суд не имеет возможности скорректировать результат применения данной нормы, даже если право другой страны будет демонстрировать более тесную связь с договором. Напротив,

1259. Вместе с тем было бы неверным считать, что сами по себе сделки в отношении недвижимого имущества затрагивают публичные интересы государства и, таким образом, несут в себе некий публично-правовой элемент. См. по данному вопросу Постановление Конституционного суда РФ от 26.05.2011 г. № 10-П по делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 1 Федерального закона «О третейских судах в Российской Федерации», статьи 28 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», пункта 1 статьи 33 и статьи 51 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в связи с запросом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

1260. В то же время норма п. 1 ст. 1213 ГК РФ, которая распространяется на договоры в отношении находящегося зарубежом недвижимого имущества, повторяет основные черты западноевропейского регулирования.

1261. BGE 102 II 143.

— 4 4 7 —

—Глава 3 —

взападноевропейском международном частном праве к договорам в отношении недвижимого имущества применяется общая корректирующая оговорка, открывающая возможность применения принципа наиболее тесной связи. Считается, что применение корректирующей оговорки будет оправданным прежде всего в ситуации, когда обе стороны договора имеют свое место нахождения в одной стране, однако договор заключен в отношении объекта недвижимости из другой страны1262. В Официальном отчете к Римской конвенции говорится о том, что применение корректирующей оговорки будет выглядеть оправданным для договора между двумя лицами из Бельгии по поводу аренды летнего дома на о. Эльба (Италия)1263.

Можно ли привести аргументы в поддержку отмеченных особенностей российского коллизионного регулирования, либо их наличие объясняется только излишним патернализмом отечественного законодателя и переоценкой публично-правовых интересов? С нашей точки зрения, существуют важные особенности российского материально-правово- го регулирования договоров в отношении недвижимого имущества, которые оправдывают отмеченные особенности коллизионного права.

Во-первых, в целом ряде случаев действующее российское гражданское право предполагает необходимость государственной регистрации не только перехода права (возникновения обременения) в отношении объектов недвижимости, но и самих договоров как сделок1264. Во-вторых, согласно распространенной точке зрения в российском гражданском праве отсутствует деление сделок на обязательственные и распорядительные и, во всяком случае, ему не знаком принцип абстрактности, согласно которому действительность распорядительной сделки непосредственно не зависит от действительности обязательственного договора. В-третьих, российскому гражданскому праву известны подразумеваемые (прямо не указанные в договоре) ус-

ловия, которые требуют отражения в государственном реестре1265.

1262. Rabel E. The Conflict of Laws: a Comparative Study. 2nd ed. Vol. 3 Special Obligations: Modification and Discharge of Obligations. Michigan, 1964. P. 110; Stone P. Op. сit. P. 289; Kaye P. Op. сit. P. 196; Spellenberg U. Atypischer Grundstücksvertrag, Teilrechtswahl und nicht ausgeübte Vollmacht // IPRax. 1990. Heft 5. S. 297.

1263. Report on the Convention on the law applicable to contractual obligations by Mario Giuliano and Paul Lagarde (п. 4 комментария к ст. 4 Римской конвенции).

1264. Договоры о продаже объектов недвижимости жилого назначения, договоры аренды на срок не менее одного года и некоторые другие.

1265. Яркий пример в данном случае – это норма п. 3 ст. 486 ГК РФ, в соответствии с которой при продаже вещи с отсрочкой платежа проданная вещь после передачи ее покупателю автоматически считается находящейся в залоге у продавца до момента исполнения покупателем обязанности по уплате покупной цены (так называемый залог в силу закона). На практике считается, что данная норма в равной мере распространяется на договоры продажи недвижимости, причем залог в силу закона подлежит отражению в государственном реестре.

— 4 4 8 —

—3 . 3 . —

Указанные особенности российского материально-правового регулирования предполагают, что государственный регистратор обязан внимательно изучить именно обязательственный договор в отношении недвижимого имущества, чтобы установить отсутствие каких-либо оснований для признания его недействительным, а также четко определить перечень прав и обязанностей сторон (в том числе таких подразумеваемых условий договора, как залог в силу закона и т.п.)1266. Подчинение договора иностранному праву делало бы решение задач, стоящих перед государственным регистратором, весьма затруднительным. Очевидно, что государственный регистратор обладает значительно меньшим набором организационных возможностей для установления содержания иностранного права в сравнении с судом1267.

Таким образом, анализ всей совокупности нормообразующих факторов свидетельствует о наличии аргументов в пользу сохранения особенностей российского коллизионного регулирования договоров в отношении недвижимого имущества, характеризующихся наличием императивной жесткой коллизионной нормы п. 2 ст. 1213 ГК РФ о подчинении российскому праву всех договоров в отношении находящегося на территории России недвижимого имущества. Важно подчеркнуть, что Россия является не единственным государством, в национальном праве которого устанавливаются дополнительные ограничения автономии воли в части договоров в отношении недвижимого имущества. В соответствии с исследованием, проведенным Гаагской конференцией по международному частному праву, существенные ограничения автономии воли в этой части также существуют в праве Хорватии, Польши, Сербии, Словении, Турции1268.

1266. Принципиально иная ситуация имеет место, например, в Германии, где действует принцип абстрактности, а государственной регистрации подлежит только переход прав (возникновение обременений), но не обязательственные договоры как таковые. В то же время важно подчеркнуть, что в германской судебной практике и доктрине безоговорочно признается, что распорядительные сделки в отношении недвижимого имущества (вещные договоры) императивно подчиняются праву страны места нахождения недвижимого имущества. По мнению немецких исследователей, положения Римской конвенции и Регламента Рим I в данном случае не подлежат применению, поскольку все вещно-правовые вопросы не охватываются действием данных документов (von Staudinger. Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch mit Einführungsgesetz und Nebengesetzen. Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuche/IPR. Art. 27–37 EGBGB. S. 111; Jayme E. The Rome Convention on the Law Applicable to Contractual Obligations (1980) // International Contracts and Conflicts of Laws: a Collection of Essays / Ed. P. Sarcevic. 1990. P. 45.

1267. С этой точки зрения важно то, что функции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним выполняются в России не судами, а административными органами, входящими в систему органов исполнительной власти.

1268. Feasibility Study on the Choice of Law in International Contracts. Report on Work Carried out and Conclusions (Follow-up Note). Note Prepared by the Permanent Bureau. Preliminary

— 4 4 9 —

—Глава 3 —

2)Договоры строительного подряда

ВОфициальном отчете к Римской конвенции прямо ука-

зывается на то, что специальная коллизионная норма о договорах в отношении недвижимого имущества (ст. 4(3)) не распространяется на договоры о строительстве и ремонте объектов недвижимости, поскольку объектом договорного обязательства является не недвижимость, а сами строительные или ремонтные работы1269.

Вэтой связи суды некоторых западноевропейских стран применяют для данных договоров общий подход, основанный на теории характерного исполнения. Например, Верховный суд Германии в решении от 25.02.1999 г. отметил, что нахождения места выполнения строительных работ в другой стране само по себе не является основанием для применения корректирующей оговорки и отступления от общего правила о применении права страны места нахождения стороны, осуществляющей характерное исполнение (применения права подрядчика)1270. Верховный суд Австрии, столкнувшись с договором о выполнении работ по ремонту фасада здания, находящегося в Вене, заключенного между австрийским заказчиком и немецким подрядчиком, в решении от 07.09.1994 г. также пришел к выводу об отсутствии оснований для отступления от правила о применении права места нахождения подрядчика (в данном случае – немецкого права)1271.

Вто же время многие иностранные авторы полагают, что при проведении строительных или аналогичных работ за пределами территории страны места нахождения подрядчика существуют веские основания для обращения к корректирующей оговорке и применения права места выполнения работ. Например, один из разработчиков Римской конвенции сразу после ее подписания отмечал предпочтительность применения права места выполнения работы для международных договоров строительного подряда: «Я уверен в том, что в этих договорах связь с местом выполнения работ является более тесной, чем с местом нахождения коммерческого предприятия подрядчика»1272.

Document No. 5 of February 2008 for the Attention of the Council of April 2008 on General Affairs and Policy of the Conference (www.hcch.net).

1269. Report on the Convention on the law applicable to contractual obligations by Mario Giuliano and Paul Lagarde (п. 4 комментария к ст. 4 Римской конвенции).

1270. VII ZR 408/97. Подробнее см.: Pulkowski Fl. Internationale Zuständigkeit und anwendbares Recht bei Streitigkeiten aus grenzüberschreitenden Bauverträgen // IPRax. 2001. Heft 4. S. 308; Solomon D. Op. сit. P. 1720. Необходимо отметить, что в данном деле и подрядчик и место выполнения строительных работ находились в Германии – таким образом, процитированный вывод был сделан немецким судом obiter dictum (см.: Schacherreiter J. A.a.O. S. 109).

1271. 3 Ob 549/94. Schacherreiter J. A.a.O. S. 109.

1272. von Hoffmann B. Assessment of the E.E.C. Convention from a German Point of View. P. 227. В поддержку данной точки зрения см. также: Patocchi P. Op. сit. P. 136.

— 4 5 0 —

—3 . 3 . —

Каналогичному выводу пришел французский суд при вынесении решения от 22.12.1999 г. по делу Mayer v. Deshoulieres1273. Между двумя французскими гражданами (заказчиками) и немецким архитектором был заключен договор о проектировании дома во Франции с осуществлением последующего авторского надзора за ходом реализации проекта. Французский суд пришел к выводу о целесообразности применения корректирующей оговорки. Он отметил важность фактора места выполнения работ, а также указал на связь данного договора с другим (подчиненным французскому праву) договором, в соответствии с которым нанятые заказчиком французские архитекторы выполняли определенные технические работы, а также отвечали за получение необходимых разрешений и согласований от французских властей1274.

С нашей точки зрения, последний подход заслуживает поддержки. Выполнение строительных, ремонтных или проектно-изыска- тельских работ, как правило, связано с необходимостью применения или учета большого массива норм и технических правил по месту выполнения работ. Совпадение договорного статута и таких применимых положений (носящих преимущественно публично-правовой характер) снимает сложности, связанные с обращением к нормам сразу двух правопорядков. Кроме того, в процессе выполнения крупных строительных проектов подрядчик, как правило, создает на месте выполнения работ определенную техническую базу и нанимает специалистов, которые следят за надлежащим выполнением работ. Таким образом, во многих случаях можно говорить о том, что у подрядчика появляется коммерческое предприятие в месте выполнения работ,

С учетом вышеизложенного, по нашему мнению, весьма удачной является коллизионная норма пп. 1) п. 4 ст. 1211 ГК РФ, которая устанавливает презумпцию применения в отношении договора строительного подряда и договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ права страны, где в основном создаются предусмотренные соответствующим договором результаты. При этом корректирующая оговорка сохраняет возможность перехода к применению права места нахождения подрядчика, если обстоятельства конкретного дела свидетельствуют о том, что место выполнения работы не играет важной роли.

1273. Tribunal de grande instance de Poitiers (2001) Rev. Crit. DIP 670.

1274. Подробнее см.: Plender R., Wilderspin M. Op. сit. P. 198; Kessedjian C. Op. сit. P. 119.

— 4 5 1 —

—Глава 3 —

3)Договоры, заключенные на аукционе, по конкурсу или на бирже

Вотношении договоров, заключаемых на бирже или аукционе, достаточно давно сложилась специальная коллизионная норма о применении права страны, где находится биржа или проводится аукцион. Например,

Э.Рабель полагал, что каждый участник торгов подразумеваемым образом соглашается не только с правилами проведения торгов, но и с применением права места нахождения биржи1275. Специальное коллизионное правило на этот счет было включено в ст. 3(3) Гаагской конвенции 1955 г.

Однако данное специальное правило в явно выраженном виде отсутствовало в Римской конвенции: его применение было возможно только путем использования корректирующей оговорки, что можно рассматривать в качестве определенного недостатка Римской конвенции. Данный недостаток был исправлен при принятии Регламента Рим I: к договорам купли-продажи, совершенным на аукционе, подлежит применению право страны места проведения аукциона (ст. 4(1)(g)), а к договору, заключенному с использованием так называемой «многосторонней системы» (multilateral system)1276, – право, в соответствии с которым функционирует такая система1277.

Потребность в специальном коллизионном регулировании данной разновидности договоров объясняется тем, что эффективное функционирование биржи или аукциона возможно лишь в том случае, когда все совершаемые сделки подчиняются одному праву. Более того, в некоторых случаях применение теории характерного исполнения было бы просто затруднительным для сделок, совершаемых на бирже, поскольку в момент совершения сделки (выставления заявки на продажу или покупку актива) участник торгов может просто не знать, какое лицо продало ему товар (или купило у него товар), а следовательно, не может предвидеть, какое право может считаться применимым в соответствии с механизмом теории характерного исполнения.

Приведенные соображения обусловили введение специального коллизионного правила и в отечественное международное частное право. Пункт 4 ст. 166 Основ гражданского законодательства CCCР 1991 г. содержал императивную коллизионную норму о применении права страны, на территории которой проводился аукцион, конкурс или находится

1275. Rabel E. The Conflict of Laws: a Comparative Study. Vol. 2 Foreign Corporations: Torts: Contracts in general. P. 387.

1276. Понятие «многосторонней системы» дается в Директиве ЕС № 2004/39/ЕС и включает, среди прочего, товарные и фондовые биржи.

1277. Подробнее см.: Alferez Fr. New issues in the Rome I Regulation: the special provisions on financial market contracts // Yearbook of Private International Law. 2008. Vol. 10.

— 4 5 2 —