Свободная трибуна

множеством участников, т.е. как иск группы лиц (коллективный иск). Тем самым он будет одновременно и производным, и коллективным.

Два-три участника вместо одного — это, в общем, уже некоторая группа лиц. В чем в таком случае специфика исков в интересах группы лиц и когда они могут быть востребованы применительно к рассматриваемому институту? Очевидно, что в корпорации, состоящей из нескольких участников (все непубличные корпорации, унитарные организации, публичные АО, имеющие сравнительно небольшое число акционеров), иск в интересах группы лиц (глава 28.2 АПК РФ) никогда не будет востребован на практике. Другое дело публичное АО: если в обществе участвуют десятки тысяч акционеров, а право на обращение с иском в суд в интересах акционерного общества обусловлено обладанием акционером (группой акционеров) как минимум 1% голосующих акций (п. 5 ст. 71 Закона об АО), то вполне можно допустить, что миноритарный акционер, желающий призвать директора к ответу, вынужден будет собрать такую группу.

Увы, но за более чем восьмилетнюю историю существования главы 28.2 АПК РФ авторам удалось обнаружить в судебной практике лишь одно дело, где акционеры попытались взыскать с директоров убытки в рамках процедуры рассмотрения такого требования как коллективного (группового) иска по названным правилам.

В рамках этого примера истцу, который пытался сформировать группу истцов (отчасти это ему удалось, так как несколько акционеров все же присоединилось к первоначальному истцу), было отказано в иске к членам совета директоров крупного акционерного общества. При этом доводы истца, что судом первой инстанции не был предоставлен достаточный срок для формирования группы, а потому истцы не смогли набрать требуемый по закону 1% голосующих акций, были отвергнуты493. Видимо, столь редкая практика применения норм о коллективных исках к искам о возмещении убытков с директора, притом что количество дел о взыскании убытков с директора исчисляется уже тысячами, показывает, что в самой главе 28.2 АПК РФ заложены какие-то ограничители, делающие это практически невозможным. Таким образом, до потенциальных законодательных изменений эти правила и далее будут относится к так называемым спящим нормам.

5. Ответственность директора за нарушения за рамками гражданско-правовых обязанностей

Один из ключевых элементов состава гражданско-правовой ответственности, как отмечалось выше, — это нарушение директором вмененных ему обязанностей. Однако насколько широко простираются нормативные рамки таких обязанностей? Является ли запрет на неразумное и недобросовестное поведение запретом на то, что содержательно очерчивается нормами только частного (гражданского) права, либо он также может задаваться и публично-правовыми нормами? Получается, что неразумность или недобросовестность поведения директора при одном подходе (довольно узком) может определяться только нарушениями,

119

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 4/2018

определяемыми с позиций частного права, а при другом (широком) — проистекать из нарушений каких угодно правовых установлений.

До 2013 г. превалирующая позиция судов по данному вопросу сводилась к тому, что директор не может привлекаться к ответственности перед юридическим лицом за имущественный ущерб, наступивший в связи с привлечением управляемой директором организации к публично-правовой (административной, налоговой) ответственности494. Обоснование такого подхода у судов было разным в зависимости от специфики конкретного дела: в одних случаях суды говорили, что директор не отвечает в принципе за нарушение организацией публичноправовых обязанностей, в других не видели причинно-следственной связи, а в третьих использовали смесь этих двух аргументов, дополняя рассуждениями общего свойства. По части налоговой ответственности суды отмечали, помимо прочего, что обязанность платить налоги является публично-правовой, а потому ее нарушение не тождественно убыткам, поскольку последние являются частноправовым понятием.

Практика судов кардинально изменилась после 2013 г., когда с принятием постановления № 62 нижестоящим судам было указано, что ущерб от привлечения к публично-правовой ответственности, возникший у организации, может свидетельствовать о нарушении директором вмененных ему обязанностей495. Фактически ВАС РФ впервые создал норму права, дозволяющую привлекать директора к ответственности не только за нарушение частноправовых ограничений, но и за публично-правовые императивы. Причем нарушения, за которые привлекается к ответственности организация, фактически — с точки зрения негативных имущественных последствий, перекладываемых в таком случае с юридического лица на директора, — были отождествлены с нарушениями, т.е. противоправным поведением директора (как физического или должностного лица). Конечно, и в наши дни не всегда директор будет отвечать перед организацией за любые публичноправовые санкции, наложенные на управляемое им юридическое лицо496, одна-

494См.: постановления ФАС ВСО от 22.10.2012 № А19-5972/2011; ФАС ПО от 24.08.2010 № А65-2833/2010, от 19.02.2009 № А06-3156/2007; ФАС МО от 26.09.2012 № А40-136100/2011-104-1156.

495Текст п. 4 постановления № 62 гласит: «Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица».

496См.: постановления АС ДО от 23.09.2015 № А59-4454/2014 (не доказана прямая вина руководителя в привлечении организации к административной ответственности, а также причинно-следственная связь между уплатой штрафа и виновными действиями (бездействием) директора, при этом привлечение компании к административной ответственности связано с результатами ее хозяйственной дея-

120

Свободная трибуна

ко общий подход в данном вопросе сменился с продиректорского на антидиректорский.

Если в частном праве любой ущерб может быть описан термином «убытки», что, в общем, верно, то в праве публичном статус лица, привлекаемого к ответственности, имеет существенное значение: санкция за нарушение может существенно различаться в зависимости от статуса правонарушителя (физическое лицо, должностное лицо, юридическое лицо); более того, ответственность может вообще не наступать для одних лиц (физических или юридических), но при этом возникать у других. Тем самым статус правонарушителя в публичном праве определяет меру ответственности, а простой механистический перенос одной и той же санкции с одной категории правонарушителей на другую противоречит базовым принципам публично-правовой ответственности. Иными словами, разъяснение, содержащееся в п. 4 постановления № 62, не просто перенесло в сферу частного права не свойственные ему публично-правовые построения, но нарушило глубинную логику публичного права в части конструирования публично-правовой ответственности. Этот перекос, видимо, еще станет предметом конституционноправовой оценки в будущем. Негативные последствия подобного волюнтаризма будут более детально рассмотрены ниже.

В любом случае следует подчеркнуть: после появления указанного разъяснения судебно-арбитражная практика по вопросам ответственности изменилась, стало возможным привлечение директора к персональной имущественной ответственности перед юридическим лицом, если последнее было привлечено к публичноправовой (административной, налоговой и т.п.) ответственности именно как организация за то время, пока директор управлял ею. Более подробно вопросы ответственности будут рассмотрены сообразно сферам законодательства, в рамках которых привлекалась к ответственности организация.

5.1. Ответственность за публично-правовые нарушения (административная ответственность организации и возможность взыскания штрафа с директора)

Практика привлечения директора к имущественной ответственности перед юридическим лицом за то, что на организацию был наложен административноправовой штраф, после 2013 г. обширна и разнообразна с содержательной точки зрения. На директора могут быть перенесены самые разнообразные административные штрафы, при этом где-то вина директора как непосредственного причинителя вреда, т.е. лица, совершившего деяние, в связи с которым был наложен штраф, очевидна, а где-то она более чем спорна. Вместе с тем суды все чаще удо-

тельности, а возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности); АС ПО от 25.07.2017 № А65-24493/2016 (административный штраф, наложенный на ООО, вовсе не означает, что вина директора в правонарушении доказана); АС ЦО от 19.09.2016 № А09-13098/2015 (за налоговые санкции не должен отвечать директор, поскольку на момент совершения нарушения его квалификация не являлась для директора очевидной), от 01.07.2014 № А48-1438/2013 (директор не несет ответственности за налоговые нарушения организации, поскольку не доказано его личное противоправное поведение и причинно-следственная связь).

121

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 4/2018

влетворяют требования истцов, требующих перевыставить ранее выписанный организации штраф уже лично директору. В частности, в практике можно встретить следующие ситуации:

–члены совета директоров были привлечены к ответственности перед акционерным обществом на сумму административного штрафа, когда ранее они утвердили отчеты эмитента эмиссионных ценных бумаг, содержащие недостоверную информацию, за что само общество впоследствии было привлечено к административной ответственности (по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ), противоправность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом о привлечении общества к административной ответственности497; при этом члены совета директоров, голосовавшие за утверждение документов, были привлечены к ответственности солидарно на всю сумму штрафа;

–директор не предоставляет участнику (акционеру) по его запросу информацию об обществе, в результате чего организация привлекается к административной ответственности. В таком случае с директора подлежат взысканию убытки в размере административных штрафов за непредоставление информации акционеру (ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ)498 и несвоевременную оплату этих штрафов (по отдельному постановлению мирового судьи на основании ч. 1 ст. 20.25 КоАП РФ, если ранее наложенный за непредставление документов штраф не был своевременно уплачен)499. При этом если участник корпорации просил представить копии документов, а директор отказывает в направлении копий и предлагает акционеру явиться в офис компании для ознакомления с ними, то наложенный в таком случае штраф за нарушение прав акционера также перекладывается на директора500. Ситуации, связанные с необоснованным уклонением менеджмента от представления документов участникам, довольно распространены на практике, особенно они актуальны там, где налицо корпоративный конфликт и менеджер не желает представлять документы другой стороне конфликта. Однако в таком случае директор подставляется под иск о взыскании убытков через административный штраф: пытаясь помочь одной стороне конфликта, директор фактически принимает на себя ущерб от иска другой стороны;

–зачастую дела, где на организацию ранее налагался административный штраф за непредставление участнику документов и информации, также сопровождаются штрафами, налагаемыми в связи с неисполнением предписаний Банка России. Подобные штрафы, связанные с уклонением директора от предоставления ин-

497См.: постановление АС ЗСО от 04.02.2015 № А45-6881/2014.

498См.: постановления АС МО от 03.07.2017 № А40-24760/2016, от 22.03.2017 № А40-199532/2015, от 05.12.2016 № А41-13639/2016, от 28.10.2016 № А41-93368/2015, от 12.10.2015 № А41-83402/2014; АС СЗО от 26.05.2017 № А21-8211/2015; Восемнадцатого ААС от 10.04.2017 № А34-10625/2016.

499Примеры взыскания штрафов за неисполнение ранее наложенных штрафов см.: постановления (Ф)АС ЗСО от 12.08.2015 № А46-8247/2014, от 26.09.2014 № А46-11225/2013, от 26.08.2013 № А46-27838/2012; АС СЗО от 26.05.2017 № А21-8211/2015; АС УО от 26.05.2015 № А76-3780/2014. Пример наложения штрафа за непредставление участнику корпорации документов, в то время как во взыскании с директора штрафа за неисполнение ранее наложенного штрафа было отказано см.: постановление АС МО от 05.04.2016 № А40-97929/2015.

500См.: постановление АС ВСО от 27.12.2016 № А33-23850/2015.

122

Свободная трибуна

формации участнику, но на сей раз уже в ответ на бездействие директора против вынесенного предписания Банка России, также могут быть взысканы с директора как убытки хозяйственного общества, возникшие в связи с невыполнением

вустановленный срок выданного административным органом предписания (ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ)501. Равным образом штрафы за невыполнение предписаний Банка России могут быть взысканы с директора и в иных случаях, когда он уклоняется от исполнения законных предписаний Банка России502 или иного уполномоченного органа503;

–директор акционерного общества не предпринял действий по своевременному раскрытию информации, подлежащей обязательному раскрытию обществом на рынке ценных бумаг, что повлекло для общества неблагоприятные последствия

ввиде административного штрафа (по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ), сумму которого он обязан возместить обществу как его убытки504;

–директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение порядка и сроков передачи информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг (ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ)505, а равно за незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг (ч. 1 ст. 15.22 КоАП РФ)506;

–директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение порядка созыва общего собрания акционеров, в том числе уведомления о его проведении, либо порядка ведения собрания (ч. 1–2 ст. 15.23.1 КоАП РФ)507, а также за незаконный отказ или уклонение от созыва собрания (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ)508;

–директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за непредоставление документов или информации в Банк России, если такая обязанность предусмотрена требованиями действующего законодательства (ст. 19.7.3 КоАП РФ)509. Правда, директор может быть освобожден от ответственности, если будет доказано, что при привлечении к административной ответственности ор-

501См.: постановление АС УО от 26.05.2015 № А76-3780/2014.

502См.: постановления АС МО от 21.07.2015 № А40-117175/2014; АС ЦО от 07.09.2015 № А48-435/2013.

503См.: постановление АС ПО от 12.03.2015 № А57-9746/2014 и решение АС Саратовской области от 04.08.2014 по тому же делу.

504См.: постановления АС ЗСО от 22.01.2015 № А45-6880/2014; АС МО от 22.10.2015 № А40-10243/2015.

505См.: постановление АС ВСО от 08.12.2014 № А10-825/2014.

506См.: постановления АС МО от 21.07.2015 № А40-117175/2014; АС УО от 30.07.2015 № А60-46240/2014.

507См.: постановления АС МО от 21.07.2015 № А40-117175/2014; (Ф)АС УО от 30.07.2015 № А6046240/2014, от 20.03.2014 № А07-6793/2013.

508См.: постановление АС ЗСО от 30.06.2017 № А45-17804/2016; АС СЗО от 17.03.2017 № А56-45516/2016; (Ф)АС УО от 20.12.2016 № А60-25505/2015, от 19.12.2012 № А50-6294/2012.

509См.: постановление ФАС СЗО от 04.08.2014 № А56-64415/2012.

123

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 4/2018

ганизации (а не директора как должностного лица) на основании ст. 19.7.3 КоАП РФ нарушения действующего законодательства явились следствием ошибки конкретного исполнителя, а не самого директора, ведь директор «…не выполняет обязанностей всех работников организации, не может контролировать каждое их действие»510;

–директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение требований пожарной безопасности в рамках управляемой им организации (ст. 20.4 КоАП РФ)511;

–директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение требований промышленной безопасности (ч. 1 ст. 9.1 КоАП РФ)512;

–директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение норм трудового законодательства (ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ), причем даже если нарушения, в связи с которыми был наложен административный штраф, были выявлены после отстранения лица от должности директора, но были им обусловлены, а нарушение носило длящийся характер, директор виновен в причинении соответствующих убытков513;

–директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение правил хранения, уничтожения или учета оружия и патронов к нему (ч. 1 ст. 20.8 КоАП РФ)514;

–директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за нарушение правил учета прекурсоров наркотических средств или психотропных веществ (ст. 6.16 КоАП РФ), а также штрафов за невыполнение в установленный срок законного предписания органа (должностного лица), осуществляющего государственный надзор, об устранении нарушения законодательства (ч. 1 ст. 19.5 КоАП РФ)515;

–директор обязан возместить убытки, равные административному штрафу за противоправное использование чужого товарного знака (ст. 14.10 КоАП РФ)516;

–директор обязан возместить убытки, равные административным штрафам, наложенным на организацию в связи с нарушением ею требований действующего законодательства, когда директором создается организация-двойник со схожим

510См.: постановление АС МО от 20.04.2016 № А40-114764/2015.

511См.: постановления ФАС ВСО от 04.04.2013 № А19-13325/2012; АС ПО от 15.12.2015 № А65-28368/2014.

512См.: постановления АС МО от 28.10.2016 № А41-93368/2015, от 27.04.2015 № А41-15774/2014.

513См.: постановление АС ПО от 15.12.2015 № А65-28368/2014.

514См.: постановление АС ПО от 13.08.2014 № А57-9500/2013.

515См.: постановление АС ПО от 12.03.2015 № А57-9746/2014 и решение АС Саратовской области от 04.08.2014 по тому же делу.

516См.: постановление ФАС ЗСО от 21.11.2013 № А67-8652/2012.

124

Свободная трибуна

наименованием, при этом организация с оригинальным наименованием привлекается к административной ответственности за то, что ее деятельность фактически становится невозможной при появлении такого двойника517.

Однако не стоит думать, что директор всегда оказывается крайним, т.е. на него рано или поздно будет перевыставлен любой административный штраф, наложенный на организацию (конечно, если речь идет о судебной практике по рассматриваемому вопросу после 2013 г.). В текущей практике судов, хотя и нечасто, но можно встретить дела, когда директор не признается виновным в наступлении убытков, возникающих в связи с административными штрафами организации. Так, можно обнаружить следующие примеры, когда в удовлетворении исков о взыскании с директора убытков, вызванных наложением административного штрафа, было отказано:

–если административный штраф, наложенный на юридическое лицо и требуемый к возмещению с директора уже под видом убытков организации, ранее был компенсирован организации членами ее совета директоров, то иск к директору подлежит отклонению518;

–когда директор ушел в отпуск, а затем отношения с ним были прекращены, то привлечение к административной ответственности организации уже после отстранения лица от должности директора, если не доказано, что нарушение носило длящийся характер или имелась связь между поведением прежнего директора и фактом привлечения к административной ответственности организации, не предполагает ответственности лица, которое ранее являлось директором519. Аналогичным образом если основание для привлечения к административной ответственности организации возникли до вступления лица в должность директора, то новый директор не может быть привлечен к ответственности за нарушения, которые возникли в период полномочий предыдущего руководителя520;

–не всякий штраф, наложенный на организацию, обусловлен виной самого директора: так, если судами будет установлено, что административные штрафы возлагались на хозяйственное общество без установления вины директора, а в материалы дела о взыскании с директора убытков не представлены доказательства его вины и причинно-следственной связи между уплатой штрафов и виновными действиями (бездействием), то соответствующий ущерб будет покрыт правилом бизнес-решения, т.е. возможность возникновения невыгодных имущественных последствий рассматривается в таком случае как сопутствующая рисковому характеру предпринимательской деятельности521;

517См.: постановление АС УО от 26.02.2015 № А60-24149/2014.

518См.: постановления АС МО от 27.02.2017 № А40-124459/2016 и Девятого ААС от 14.04.2017 по тому же делу.

519См.: постановление АС ВВО от 18.12.2015 № А28-141/2015.

520См.: постановления АС МО от 27.04.2016 № А40-89291/2015 и Девятого ААС от 03.02.2016 по тому же делу.

521См.: постановление АС ДО от 15.09.2016 № А59-5848/2015.

125

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 4/2018

–если штраф еще не уплачен, то, как указал суд в одном из дел, хозяйственное общество фактически не понесло убытки вследствие неправомерного поведения ответчика, а потому в иске к директору было отказано522, однако такое крайне редкое, а возможно, и единственное на сегодняшний день дело выбивается из общей практики, поскольку, как было отмечено выше, согласно п. 8 постановления № 62, тот факт, что организация сегодня еще не понесла убытка, но с очевидностью его понесет в будущем, не является основанием для освобождения директора от ответственности. Более того, во многих перечисленных выше делах, где директор привлекался к ответственности на суммы, равные административному штрафу, довод, что штраф еще не уплачен организацией, не служил защитой для директора, поэтому данное дело, в общем, является уникальным и выбивающимся из общей практики. Вместе с тем подобная логика может иметь более серьезные основания: одно дело, когда штраф еще не уплачен организацией, но тем не менее может быть взыскан с нее в будущем, а потому у организации возникнут убытки, и совсем другое, когда такая организация, не уплатившая штраф, признается банкротом, а значит, если не уплатила ранее штраф, то скорее всего и не уплатит его никогда. В последнем случае намного больше оснований отказать в привлечении к ответственности директора, поскольку ущерб от выписанного штрафа не наступил и уже не наступит523;

–директор не должен привлекаться к ответственности за ущерб, равный сумме штрафа за непредоставление документов и информации участнику корпорации, если он, нарушив порядок предоставления информации участникам, установленный законом, действовал в строгом соответствии с порядком, описанным в уставе организации: даже если такой порядок противоречит закону, директор не должен нести ответственность за то, что следовал положениям устава и прочих внутренних документов общества524. В другом деле директор был и вовсе освобожден от ответственности за административный штраф, наложенный в связи с непредоставлением участнику информации и документов, поскольку суды посчитали, что отсутствовала вина директора и причинная связь между допущенными нарушениями и возникшими убытками, а согласно положению о генеральном директоре, действовавшем в конкретном обществе, на директора была возложена обязанность по предоставлению документов акционерам525;

–директора могут освободить от ответственности за уплаченный компанией административный штраф из-за непроведения собрания, если компания была привлечена к ответственности за правонарушение в период, когда директор находился в отпуске, по жалобе участника, который ранее был директором и также пренебрегал соблюдением корпоративных процедур по созыву и проведению собраний526;

522См.: постановление АС СЗО от 29.04.2016 № А42-5657/2015.

523См.: постановление АС УО от 24.05.2016 № А60-31262/2014.

524См.: постановление ФАС ЗСО от 08.08.2013 № А46-29316/2012.

525См.: постановление АС МО от 18.11.2015 № А40-218108/2014.

526См.: постановление АС ЦО от 29.03.2017 № А62-4586/2016 (подробно фабула дела описана в решении АС Смоленской области от 28.10.2016 по тому же делу).

126

Свободная трибуна

–директор не может быть признан виновным в убытках, равных сумме административного штрафа, если в рамках рассмотрения административного дела

оналожении штрафа или впоследствии, при решении вопроса о привлечении к ответственности директора, будет установлено, что нарушение требований законодательства было допущено не директором, а работником организации, который в силу его профессиональных обязанностей должен был обеспечивать соблюдение соответствующих требований, например о раскрытии информации527 или предоставлении ее в Банк России528. При этом суд при освобождении директора от ответственности может принять во внимание ряд сопутствующих обстоятельств (постановлениями по административному делу установлена вина только общества, а не директора, при этом постановлениями признаны виновными и привлечены к ответственности должностные лица — и.о. начальника службы управления делами и начальник отдела корпоративных отношений; директор предпринимал действия по снижению размера убытков; за период деятельности директора активы компании увеличились почти в 100 раз, что свидетельствует

одобросовестности и разумности руководителя; права акционеров в результате уплаты штрафа не были нарушены; масштаб деятельности организации — 1453 работника и 73 структурных подразделения)529.

Таким образом, из анализа рассматриваемой категории дел можно увидеть следующие закономерности. После принятия постановления № 62 случаи удовлетворения исков о взыскании с самого директора в пользу юридического лица суммы административного штрафа, наложенного не на директора как на физическое или должностное лицо, а на управляемую им организацию, перестали быть редкостью, а, напротив, стали широко практиковаться судами. Имеются самые разнообразные примеры штрафов, которые, по сути, перевыставляются на директора с организации под видом убытков последней. Напротив, случаи, когда директору удается отбиться от такого рода претензий, не слишком распространены.

Более того, там, где суды встают на сторону директора, используемая аргументация крайне непоследовательна, зачастую противоречива или поверхностна. Практика по такого рода спорам, где директор получает защиту, крайне неоднородна и противоречива. Такое положение можно объяснить, видимо, тем, что суды зачастую понимают всю несправедливость и абсурдность требований, предъявляемых к директору в связи с уплатой штрафа, но не могут привести убедительных доводов, учитывая, что правовая позиция п. 4 постановления № 62, которая, собственно, и дала возможность перекладывания штрафов организации на директора, содержит довольно грубую и совершенно не нюансированную конструкцию. Соответственно, в этой части необходимо создать более тонкие настройки, а возможно, и пересмотреть саму правовую позицию, нашедшую отражение в п. 4 постановления № 62, что еще более наглядно видно на примере применения подобной логики к налоговым отношениям.

527См.: постановление АС ПО от 13.10.2016 № А57-31170/2015.

528См.: постановление АС МО от 20.04.2016 № А40-114764/2015.

529См.: постановление АС ПО от 13.10.2016 № А57-31170/2015.

127