Комментарии

следует относиться к единовременным выплатам, производимым на основании соглашений о расторжении трудовых договоров: не придавать никакого значения различиям в подоплеке их заключения либо, напротив, искать нюансы, имеющие значение для налогообложения? В ряде последовательно рассмотренных дел Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее — Коллегия) попыталась ответить на этот вопрос1.

Фабула дела, по которому было принято определение от 16.06.2017 № 307-КГ16- 19781, проста: при увольнении четырех граждан по соглашению сторон трудового договора с каждым из них была достигнута договоренность о единовременных выплатах, которая была оформлена в виде дополнений к трудовым договорам.

С точки зрения работодателя, выступившего налоговым агентом по налогу на доходы физических лиц (НДФЛ) за своих работников, эти выплаты являлись выходным пособием, которое в силу п. 3 ст. 217 НК РФ исключается из облагаемых доходов граждан, что также исключало необходимость удержания налога при выплате пособия. Иной позиции придерживалась налоговая инспекция: работодатель должен был удержать НДФЛ, поскольку согласно п. 3 ст. 217 НК РФ от налогообложения освобождаются только законодательно установленные компенсации при увольнении работников. По мнению налогового органа, произведенные работодателем выплаты данным требованиям не удовлетворяли. Во-первых, буквальным образом в заключенных с работниками соглашениях говорилось не о выходных пособиях, а лишь упоминались некие единовременные выплаты. Во-вторых, основанием этих выплат выступал договор, а не закон.

В комментируемом определении Верховный Суд признал, что налоговый агент — работодатель, не удержавший НДФЛ при выплате денежных средств увольняемым работникам, действовал правомерно. Чтобы объяснить логику высшей судебной инстанции, прежде всего необходимо напомнить, что такое выходное пособие.

Конвенция № 158 Международной организации труда «О прекращении трудовых отношений по инициативе предпринимателя» (Женева, 22.06.1982) рассматривает выходные пособия как один из видов защиты дохода работника. В ст. 12 Конвенции провозглашено право работника, трудовые отношения с которым прекращены, на выходное пособие или другие аналогичные виды пособий в связи с прекращением трудовых отношений, размер которых зависит, в частности, от стажа работы и размера заработной платы и которые выплачиваются непосредственно работодателем или из фонда, созданного из взносов работодателей.

Аналогичным образом к правовой природе выходных пособий подходит российское трудовое законодательство. Выплата этих пособий предусмотрена главой 28 ТК РФ, устанавливающей работникам гарантии и компенсации, связанные с расторжением трудового договора. Согласно ст. 129 ТК РФ рассматриваемый вид компенсаций в сфере труда является элементом оплаты труда и не призван возместить физическим лицам конкретные затраты, связанные с выполнением трудовых обязанностей.

1Помимо комментируемого определения см. также: определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.04.2017 № 305-КГ16-19115, от 28.03.2017 № 305-КГ16-16457, от 27.03.2017 № 305-КГ16-18369, от 17.03.2017 № 305-КГ16-17247, от 23.09.2016 № 305-КГ16-5939.

19

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 7/2017

В ст. 178 ТК РФ непосредственно закреплен ряд случаев, когда работодатель обязан выплатить выходное пособие, например при ликвидации организации, сокращении численности или штата работников, отказе работника от перевода на другую работу, призыве работника на военную службу и т.п. При этом размер выходного пособия варьируется от двухнедельного до трех среднемесячных заработков (с учетом сохранения заработка на период трудоустройства). Одновременно данная норма предусматривает, что трудовым или коллективным договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры этих пособий.

Итак, выходное пособие является одной из законодательно установленных гарантий (компенсаций) в сфере труда, которая:

1)предполагает объективную направленность выплаты на защиту работников от потери дохода до нового трудоустройства (социальная функция);

2)как правило, связана с вынужденным характером увольнения (прекращение трудового договора не является результатом исключительно инициативы работника);

3)предоставляется на относительно непродолжительный период.

Таким образом, становится ясным, что помещенная в текст ст. 178 ТК РФ отсылка к трудовому или коллективному договору призвана подчеркнуть многообразие ситуаций, в которых уволенный работник будет нуждаться во временной имущественной поддержке со стороны работодателя. По существу, в этой статье речь идет об открытом перечне случаев выплаты выходного пособия.

Как отметил в связи с этим Верховный Суд в комментируемом определении, договорное регулирование трудовых отношений в силу взаимосвязанных положений ст. 2, 5, 9, 23 и 40 ТК РФ носит субсидиарный и сочетаемый характер по отношению к трудовому законодательству и призвано обеспечить более широкий объем прав работников и предоставляемых им гарантий на основе социального партнерства в сфере труда, т.е. в рамках взаимного согласования интересов работников и работодателей. Соответственно, допуская возможность конкретизации случаев выплаты выходных пособий и их размеров в договорном порядке, законодатель не преследовал цель дифференциации прав и объема гарантий работникам в зависимости от причины их увольнения и оснований выплаты выходного пособия, а, напротив, исходил из необходимости защиты работников от временной потери дохода в возможно большем числе случаев, что включает в себя освобождение рассматриваемого вида компенсационных выплат от налогообложения.

Из этого вытекает, что по общему правилу налоговые последствия выплаты выходных пособий не должны быть различными в зависимости от того, предоставлена ли работнику эта мера имущественной поддержки (гарантия в сфере труда) в связи с наступлением обстоятельств, прямо упомянутых в ТК РФ, либо эти обстоятельства названы в соглашении, заключенном между работником и работодателем, коллективном договоре.

Именно в таком смысле следует понимать имеющуюся в комментируемом определении отсылку к принципу равенства налогообложения, закрепленному в п. 1 ст. 3 НК РФ в качестве одного из начал законодательства о налогах и сборах.

20

Комментарии

Вопределении Коллегии в связи с этим подчеркнуто, что принцип равенства обязывает правоприменителей обеспечивать истолкование положений части второй НК РФ, которое не будет приводить к возложению разного налогового бремени на плательщиков налога, относящихся к одной категории. В данном случае одной категорией налогоплательщиков являются уволенные граждане, чья фактическая способность к уплате налога до нового трудоустройства несомненно будет затронута фактом прекращения трудовых отношений. Вряд ли может быть признано объективно оправданным возложение различного бремени на работника, уволенного в связи с ликвидацией организации, и на работника, чье увольнение было обусловлено недовольством работодателя, сменой менеджмента и иными подобными причинами, о которых ТК РФ прямо не упоминает, но которые существуют в реальной жизни.

Вданном деле налоговый орган не ставил под сомнение природу произведенных в пользу работников выплат, ссылаясь, скорее, лишь на буквальное отсутствие словосочетания «выходное пособие» в дополнениях к трудовым договорам. Между тем судебная практика давно признала, что определяющее значение для целей налогообложения имеет характер соответствующей выплаты, позволяющий отнести ее к числу компенсаций, предусмотренных соответствующей нормой ТК РФ, а не наименование2.

Основную сложность для налоговых споров создают ситуации, когда произведенные уволенным работникам выплаты не отвечают упомянутым выше критериям выходного пособия и перед судом стоит задача по их правильной квалификации для налоговых целей.

Как известно, количественные изменения могут повлечь за собой появление нового качества у изучаемого объекта. Этот закон диалектики как нельзя лучше демонстрирует отношение судебной практики к «золотым парашютам» — выплатам, которые, как и выходные пособия, производятся в связи с увольнением работника, но выполняют скорее функцию персонального обеспечения гражданина за счет средств бывшего работодателя. «Золотые парашюты» сложно рассматривать в качестве компенсаций в сфере труда, а обязательство работодателя по их осуществлению выходит за пределы регулирования собственно трудового права.

Не случайно в п. 11 постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» появилось разъяснение о праве суда, рассматривающего трудовой спор по взысканию выплат в связи с прекращением трудового договора, уменьшить размер взыскиваемой суммы, если соответствующие условия трудового договора будут признаны несовместимыми с общеправовым принципом недопустимости злоупотребления правом и нарушающими законные интересы организации, собственника ее имущества и других работников.

Для налогообложения важно, что по смыслу п. 3 ст. 217 НК РФ выплаты, не отвечающие признакам выходного пособия, не освобождаются от взимания НДФЛ.

2См.: п. 4 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с применением главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом ВС РФ 21.10.2015.

21

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 7/2017

Как указывалось выше, соглашение о расторжении трудового договора, как правило, скрывает истинные мотивы увольнения, в связи с чем остается скрытой и природа производимых работникам выплат. В связи с этим при налоговой квалификации данных выплат суды вынуждены ориентироваться в первую очередь на внешние признаки, которые объективно (количественно) указывают о переходе производимой работнику выплаты из разряда меры временной социальной поддержки работника в разряд его личного обеспечения. Многократное отличие выплаты от среднемесячного заработка позволяет судить о ее направленности не на смягчение последствий увольнения до нового трудоустройства, а на обеспечение жизни работника без какой-либо необходимости трудоустройства.

В комментируемом определении Верховный Суд отметил, что п. 3 ст. 217 НК РФ предусматривает меру защиты публичных интересов в случае предоставления работнику выходного пособия в размере, который несовместим с компенсационным характером данной выплаты. Такой мерой является установленное в этой норме ограничение освобождения дохода от налогообложения 3-кратным (6-кратным для отдельных случаев) заработком гражданина.

Заметим, что глава 25 НК РФ прямо не предусматривает прямого количественного ограничения для учета выплат увольняемым работникам при исчислении налога на прибыль у организации-работодателя. Однако сходное ограничение тем не менее существует и при налогообложении прибыли. Его наличие вытекает из положений п. 1 ст. 252 и п. 25 ст. 270 НК РФ, по смыслу которых не могут быть признаны экономически обоснованными расходы налогоплательщика, произведенные не в связи с его экономической деятельностью, а направленные на удовлетворение личных нужд уволенных граждан за счет бывшего работодателя.

Впервые эта идея была высказана в более раннем определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.09.2016 № 305-КГ16-5939 и стала логическим продолжением правовой позиции, занятой в постановлении Президиума ВАС РФ от 01.03.2011 № 13018/10 по отношению к расходам на выплату единовременной надбавки к пенсии при увольнении руководителя организации.

Объяснение такому регулированию также лежит в плоскости принципа равенства: общество (все налогоплательщики в широком смысле слова) не обязано участвовать своими средствами в оплате индивидуального образа жизни конкретных граждан, что имело бы место в случае непоступления в публичный финансовый фонд (бюджет) сумм налога, при исчислении которого были бы учтены соответствующие расходы.

Нельзя исключать и возможность третьего (промежуточного) варианта квалификации выплат, производимых увольняемым работникам, — как своеобразной платы за расторжение трудового договора.

В отличие от «золотых парашютов», плата за отказ от продолжения трудовых отношений может быть признана экономически обоснованными расходами работодателя, если тот преследовал экономическую цель, например намеревался оградить себя от риска возникновения трудового спора с работником. В такой ситуации выплачиваемые суммы уже не являются выходным пособием, поскольку включают

22

Комментарии

в себя элемент дополнительного вознаграждения работнику за согласие быть уволенным по определенному основанию и на определенных имущественных условиях, но еще не становятся личной «пенсией», предоставляемой за счет бывшего работодателя.

Следует обратить внимание и на распределение бремени доказывания.

Как известно, налоговое законодательство не содержит положений, позволяющих налоговому органу при применении ст. 252 НК РФ оценивать произведенные налогоплательщиками расходы с позиции их экономической целесообразности. Расходы признаются экономически обоснованными, если они необходимы для деятельности налогоплательщика. Данная правовая позиция впервые была выражена КС РФ в 2007 г. и в последующем закреплена в ряде постановлений Президиума ВАС РФ, в том числе при разрешении одного из дел, связанных с налоговой квалификацией платы за отказ от гражданско-правового договора (постановление от 09.03.2011 № 8905/10).

Поэтому вывод об экономической необоснованности расходов в виде выплат увольняемым работникам не может следовать из того факта, что уволенный работник в дальнейшем не сможет приносить доход организации результатом своего труда. Не является поводом для вывода об экономической необоснованности расходов и само по себе несогласие налогового органа с размером выплаченного работникам выходного пособия. Представляются по меньшей мере странными те налоговые споры, предметом которых является вопрос о том, два, три или четыре месячных заработка являются приемлемым уровнем расходов для целей налогообложения. В той мере, в какой не изменяется квалификация произведенных выплат, приемлем тот уровень расходов, который фактически был понесен налогоплательщиком как субъектом предпринимательства исходя из его собственного представления о целесообразности и рациональности условий прекращения трудовых отношений с работником.

Экономическая обоснованность рассматриваемых расходов может быть опорочена налоговыми органами путем изменения квалификации спорных выплат (полностью или в части) как имеющих характер личного обеспечения работника либо не связанных с достижением экономической цели (в том случае, если производимые выплаты позиционируются налогоплательщиком как плата работнику за отказ от продолжения трудовых отношений). Соответственно, лишь при значительном размере выплат, произведенных уволенным работникам, их явной несопоставимости обычному размеру выходного пособия, на которое в соответствии со ст. 178 ТК РФ вправе рассчитывать увольняемый гражданин, длительности его трудового стажа и внесенному им трудовому вкладу, а также иным обстоятельствам, характеризующим трудовую деятельность работника, на налогоплательщика переходит бремя доказывания экономической обоснованности расходов.

В таком случае исход налогового спора во многом зависит от желания налогоплательщика раскрыть истинные причины увольнения работника и экономическую подоплеку выплаты компенсации в необычном размере.

23

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 7/2017

Рустем Тимурович Мифтахутдинов

доцент кафедры предпринимательского и корпоративного права Московского государственного юридического университета им. О.Е. Кутафина (МГЮА), судья ВАС РФ в отставке, кандидат юридических наук

Высшая судебная инстанция продолжает объяснять правила «доказательственного пинг-понга»

Комментарий к определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 17.05.2017 № 306-ЭС15-8369

1.Фактические обстоятельства. Начнем с того, что фабула данного дела удивляет своей необычной фактурой. И действительно, накануне банкротства банка происходят довольно странные вещи. За две недели до отзыва у Волго-Камского банка лицензии на осуществление банковских операций и назначения временной администрации по управлению со счета руководителя данной кредитной организации внутрибанковской проводкой списывается 150 млн руб. и данная сумма зачисляется на счет Аюпова Ш.А., открытый в том же банке. В этот же день совершается еще одна банковская операция и эти же денежные средства со счета Аюпова Ш.А. переводятся на счет третьего физического лица — Каюмова К.А. уже в другой кредитной организации —Тусарбанке, где впоследствии переводятся на еще один счет того же Каюмова К.А в том же банке.

Конечно же, на дату всех этих операций в проблемном Волго-Камском банке имелись платежные документы иных клиентов, не исполненные из-за недостаточности средств на корреспондентском счете (скрытая картотека), на общую сумму свыше 1 млрд руб. Спорный платеж в другой банк был произведен преимущественно перед распоряжениями иных клиентов Волго-Камского банка, не имевших доступа к своим денежным средствам.

Конкурсного управляющего банка такая ситуация не устроила, и государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратилась «с иском» по обособ-

24

Комментарии

ленному спору о признании недействительной сделки по списанию денежных средств с расчетного счета Аюпова Ш.А. в проблемном банке и их последующему перечислению на счет Каюмова К.А. в Тусарбанке, а также о применении последствий недействительности этой сделки.

2.Позиции судов. Суды трех инстанций разошлись в своем мнении по данному обособленному спору.

У первой инстанции сомнения в порочности сделки и необходимости защиты конкурсной массы не возникли, несмотря на отсутствие в материалах дела прямых доказательств об открытии Аюпову Ш.А. счета в Тусарбанке или подписания платежных документов, непосредственно относящихся к оспариваемой операции. Для удовлетворения иска суду первой инстанции оказалось достаточно выписки по счету в Тусарбанке и подписанных Аюповым Ш.А. двух расходных кассовых ордеров, по которым он снял с данного счета наличные денежные средства в сумме 6 996 113 руб.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска, посчитав, что конкурсный управляющий не исполнил свою обязанность по доказыванию сговора и схемы с участием Аюпова Ш.А., фактически посчитав недостаточными те доказательства, на которые опирался суд первой инстанции. Более того, суд второй инстанции счел, что не вправе давать оценку доказательствам по выдаче наличных средств со счета в Тусарбанке, поскольку они не охватываются предметом спора по оспариванию сделки.

Окружной суд увидел в описанной схеме злоупотребление правом и признал сделку совершенной в пользу неустановленного лица также по специальным (банкротным) основаниям. Суд третьей инстанции при этом счел, что операции совершены без ведома Аюпова Ш.А. и поэтому нельзя применить реституцию в виде возврата денежных средств в конкурсную массу. Требование о реституции может быть заявлено позднее, если удастся установить виновных в совершенных операциях лиц.

3.Позиция высшей инстанции. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее — Коллегия) отменила судебные акты судов второй и третьей инстанций, направив дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, поручив ей разобраться в фактических обстоятельствах, поскольку само по себе отсутствие в материалах дела единого документа, подписанного кредитной организацией и Аюповым Ш.А. и поименованного договором об открытии счета, на который были перечислены средства, не свидетельствует об отсутствии между указанными лицами договорных отношений.

ВС РФ указал, что вопрос о наличии либо отсутствии волеизъявления Аюпова Ш.А. на совершение данного спорного платежа подлежал разрешению посредством детального анализа операций, касающихся дальнейшей судьбы 150 млн руб., поскольку в силу п. 1 ст. 845 ГК РФ о возникновении правоотношений по договору банковского счета, помимо прочего, могут свидетельствовать действия клиента по внесению денежных средств на счет, по даче им распоряжений о перечислении средств и о проведении иных операций по счету. В подтверждение своего довода о том, что именно Аюпов Ш.А. являлся клиентом Тусарбанка по счету, значащемуся

25

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 7/2017

за Каюмовым К.А., конкурсный управляющий сослался на кассовые ордера о снятии с данного счета Аюповым Ш.А. 6 996 113 руб. 09.12.2013 и в период с 07.11.2013 по 05.12.2013 еще 86 069 343 руб., а также на иные документы, свидетельствующие о совершении по упомянутому счету операций в интересах Аюпова Ш.А. В случае установления обстоятельств, свидетельствующих о даче исключительно Аюповым Ш.А. распоряжений о перечислении и выдаче средств с последнего счета

ипроведении других операций по этому счету, презюмируется, что 150 млн руб. поступили на данный счет по воле Аюпова Ш.А. В такой ситуации на последнего в силу ст. 65 АПК РФ перейдет бремя доказывания того, что клиентом (владельцем счета) являлся не он, а иное лицо.

4.Значимость правовой позиции Коллегии для судебной практики. В целом можно сказать, что высшая судебная инстанция придерживается своего подхода к бремени доказывания, выработанного еще в одном из первых подобных дел по иску об убытках Кировского завода1. Напомним, что в том деле истец в подтверждение довода о взаимосвязанности сделок представил доказательства того, что спорные сделки были совершены последовательно за короткий промежуток времени, имели один объект и право собственности на него перешло к подконтрольному ответчику лицу. При таких доказательствах уже ответчик должен был доказывать обратное, «мяч» оказался на его стороне. В дальнейшем данная позиция с перепасовкой бремени доказывания подтверждалась во многих других делах как ВАС РФ, так

исамой Коллегии.

Вместе с тем в данном деле, в отличие от дела Кировского завода, расходные ордера сами по себе не стали убедительными доказательствами для Верховного Суда для переноса бремени доказывания, но и суд апелляционной инстанции, по мнению Коллегии, не должен был от них отмахиваться, нарушая тем самым ст. 71 АПК РФ и отдавая приоритет сведениям о владельце счета, распечатанным из автоматизированной банковской системы Тусарбанка.

В любом случае хочется верить, что данное дело должно дать сигнал судам к более внимательному отношению к косвенным доказательствам, особенно в ситуации, когда истец ограничен в получении прямых документов. Юристам будет интересно наблюдать, насколько часто данная правовая позиция будет использоваться при распутывании других схем, связанных с нарушением прав кредиторов, и будут ли ссылаться на это определение Верховного Суда, например, в делах о субсидиарной ответственности при банкротстве.

1Cм.: постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11 по делу № А56-1486/2010.

26

Комментарии

ДАЙДЖЕСТ

Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за май 2017 г.

Извлечение из Дайджеста новостей российского и зарубежного частного права Юридического института «М-Логос»1. Обзор подготовили: А.Г. Карапетов, директор Юридического института «М-Логос», доктор юридических наук; Е.М. Фетисова, магистр юриспруденции, кандидат юридических наук; С.В. Матвиенко, магистр юриспруденции, кандидат юридических наук; М.В. Сафонова, магистр юриспруденции. Отобраны наиболее интересные определения Верховного Суда РФ.

Практика Судебной коллегии по экономическим спорам

Определение Верховного Суда РФ от 02.05.2017 № 305-ЭС16-20341

Норма Закона о контрактной системе, устанавливающая, что срок банковской гарантии, предоставляемой в обеспечение обязательств победителя торгов, должен превышать срок действия контракта минимум на один месяц, не запрещает заказчикам устанавливать в условиях торгов более длительный срок действия банковской гарантии.

Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее — Закон о контрактной системе) предусмотрен институт банковской гарантии как один из видов обеспечения обязательств по государственным контрактам. При этом данный Закон устанавливает обязательное условие — превышение срока действия банковской гарантии над сроком контракта минимум на один месяц. Вместе с тем максимального предела ее действия законодателем не установлено, поскольку, по мнению Судебной коллегии, такое обеспечение направлено на защиту государственных заказчиков от действий недобросовестных участников размещения заказов и позволяет сократить риски, связанные с неисполнением контрактов.

1Подписаться на Дайджест можно здесь: http://www.m-logos.ru/publications_pravo.

27

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 7/2017

С учетом вышеизложенного вывод судов о нарушении учреждением ст. 96 Закона о контрактной системе в результате увеличения срока действия гарантии основан на неверном, с точки зрения заявителя, толковании данной нормы.

Кроме того, антимонопольным органом не указано, каким образом действия заказчика приводят к ограничению конкуренции.

В свою очередь, обосновывая причину установления увеличенного срока действия гарантии, учреждение (заказчик) ссылалось на особенности перевозки товара железнодорожным транспортом, а также наличие нерабочих и праздничных дней, приходящихся на период после окончания срока действия контракта. Эти обстоятельства в случае выявления недостатков товара ограничивают возможность заказчика обратиться в банк с требованием по банковской гарантии.

Таким образом, учреждение действовало в целях защиты своих интересов как государственного заказчика при исполнении договора на обеспечение государственных нужд.

Определение Верховного Суда РФ от 02.05.2017 № 305-ЭС16-203042

При наличии нескольких расторгнутых невзаимосвязанных договоров лизинга, изъятии лизингового имущества и определении разнонаправленных сальдо по каждому из них арифметическое выведение сводного сальдо по нескольким таким договорам представляет собой зачет. Соответственно, в силу норм законодательства о банкротстве такой зачет невозможен, если против одной из сторон возбуждено дело о банкротстве.

Обязательства общества и лизинговой компании по каждому из семи однородных, но не связанных между собой договоров лизинга носили самостоятельный характер, а потому исковые требования общества по каждому из этих договоров подлежали рассмотрению по правилам объединения нескольких однородных дел как самостоятельные с вынесением решения по каждому из требований и суммированием удовлетворенных требований (п. 2 ст. 130, п. 2 ст. 167 АПК РФ).

В связи с этим суды правомерно установили корреляцию взаимных предоставлений сторон в рамках исполнения встречных обязательств по каждому из договоров, совершенных до момента их расторжения, и определили завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по установленным правилам (п. 3.1–3.3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»). Сумма удовлетворенных требований подлежала взысканию в пользу общества, в то время как по требованиям, где сальдо сложилось не в его пользу, обществу в удовлетворении иска следовало отказать. При этом в отсутствие встречного иска со стороны лизинговой компании у судов не было законных оснований для взыскания денежных средств с общества и проведения зачета (п. 5 ст. 170 АПК РФ).

2См. комментарий С.А. Громова к этому определению, опубликованный в «Вестнике экономического правосудия РФ» № 5 за 2017 г. на с. 9.

28