3. Отказ в признании сделки недействительной как прикрывающей договор купли-продажи предприятия

1. Суд первой инстанции признал сделку недействительной, но суд апелляционной инстанции отменил соответствующее решение

С учетом изложенных фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действительная воля сторон была направлена на передачу продавцом покупателю объектов движимого и недвижимого имущества как отдельных вещей и уплату покупателем за это имущество установленной цены. Доказательств того, что ТнВ "Сыр Стародубский" имело намерения при заключении оспариваемых сделок принять на себя обязательства, присущие покупке имущественного комплекса, материалы дела не содержат.

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июля 2014 г. по делу N А09-11309/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 16.07.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Заикиной Н.В. и Федина К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии от заявителя - Товарищества на вере "Сыр Стародубский" (Брянская область, г. Стародуб, ОГРН 1023200978558, ИНН 3227005513) - Бырлэдяна В.И. (доверенность от 24.02.2014, удостоверение), от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Молоко" (Брянская область, Погарский район, пгт. Погар, ОГРН 1037865011304, ИНН 7840006106) - Курбатова Д.В. (доверенность от 11.06.2013, удостоверение), от общества с ограниченной ответственностью "Погарское молоко" (Брянская область, Погарский район, пгт. Погар, ОГРН 1047839011021, ИНН 7840014259) - Курбатова Д.В. (доверенность от 21.10.2013, удостоверение), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - Управления Федеральной службы гос. регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (г. Брянск, ОГРН 1043244052092, ИНН 3250057365), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молоко" и общества с ограниченной ответственностью "Погарское молоко" на решение Арбитражного суда Брянской области от 05.05.2014 по делу N А09-11309/2013 (судья Супроненко В.А.),

установил:

следующее.

Товарищество на вере "Сыр Стародубский" (далее - ТнВ "Сыр Стародубский") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Молоко" (далее - ООО "Молоко") и обществу с ограниченной ответственностью "Погарское молоко" (далее - ООО "Погарское молоко"), в котором просит:

- признать недействительной сделку - договор купли-продажи объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: пгт. Погар, ул. Калинина, д. 53, от 01.10.2013, заключенный между ООО "Молоко" и ТнВ "Сыр Стародубский", зарегистрирован 09.10.2013 на 4 страницах, как совершенную под влиянием обмана и существенного заблуждения;

- признать недействительной сделку - договор купли-продажи объектов (11 единиц) недвижимого имущества, расположенного по адресу: пгт. Погар, ул. Калинина, д. 53, от 01.10.2013, заключенный между ООО "Погарское молоко" и ТнВ "Сыр Стародубский", зарегистрирован 09.10.2013 на 7 страницах, как совершенную под влиянием обмана и существенного заблуждения;

- применить последствия недействительности сделок - договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: пгт. Погар, ул. Калинина, д. 53, от 01.10.2013, заключенных между ООО "Молоко" и ТнВ "Сыр Стародубский", ООО "Погарское молоко" и ТнВ "Сыр Стародубский", зарегистрированных 09.10.2013.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 05.05.2014заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчики не согласны с решением суда, просят его отменить. По мнению ООО "Молоко" и ООО "Погарское молоко" в материалах дела N А09-11309/2013 полностью отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие позицию истца о том, что оспариваемые сделки совершены под влиянием обмана и заблуждения, а выводы суда указанные в мотивировочной части оспариваемого решения основываются не на доказательствах, имеющихся в деле, а непонятно на чем.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо в суд апелляционной инстанции представителей не направило. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие представителей третьего лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел следующим выводам.

Как установлено судом, ТнВ "Сыр Стародубский" обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Молоко" и ООО "Погарское молоко" о признании недействительными сделками договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок.

Суд, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что при заключении оспариваемых договоров воля покупателя была направлена на приобретение предприятия, как имущественного комплекса.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом не согласен на основании следующего.

Из материалов дела следует, что 15.08.2013 между истцом и ООО "Молоко" был заключен предварительный договор купли-продажи объекта недвижимого имущества нежилого назначения, который был подписан ответчиком 29.08.2013 (том 1, л.д. 25-28).

По указанному предварительному договору, платежным поручением N 542 от 10.09.2013 ТнВ "Сыр Стародубский" произвело уплату задатка в размере 564 тыс. рублей.

Одновременно, между истцом и ООО "Молоко" был заключен предварительный договор купли-продажи имущества производственного назначения от 15.08.2013, который также был подписан истцом 29.08.2013 (том 1, л.д. 42-47).

15.08.2013 между истцом и ООО "Погарское молоко" был заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения, который был подписан ответчиком 29.08.2013 (том 1, л.д. 30-36).

По указанному предварительному договору, платежным поручением от 10.09.2013 N 543 ТнВ "Сыр Стародубский" произвело уплату задатка в размере 1 436 000 рублей.

В этот же день, между истцом и ООО "Погарское молоко" был заключен предварительный договор купли-продажи имущества производственного назначения от 15.08.2013, который также был подписан истцом 29.08.2013 (том 1, л.д. 38-40).

Во исполнение указанных предварительных договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения, между истцом и ответчиками заключены основные договоры купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии с договором купли-продажи объекта недвижимого имущества нежилого назначения от 01.10.2013 и актом приема-передачи от 01.10.2013 ООО "Молоко" передало в собственность (продало) ТнВ "Сыр Стародубский" часть здания производственного корпуса, литер В, этаж: 1-й надземный, назначение: нежилое, площадь: 183, 3 (сто восемьдесят три целых три десятых) м 2, адрес (местоположение): Брянская область, Погарский район, поселок городского типа Погар, ул. Калинина, дом 53, кадастровый (или условный) номер: 32-32-07/002/2005-28 (том 1, л.д. 49-52).

В соответствии с пунктом 2.1. договора купли-продажи объекта недвижимого имущества нежилого назначения от 01.10.2013 цена продажи части здания производственного корпуса, литер В, этаж: 1-й надземный, назначение: нежилое, площадь: 183, 3 (сто восемьдесят три целых три десятых) м 2, адрес (местоположение): Брянская область, Погарский район, поселок городского типа Погар, ул. Калинина, дом 53, кадастровый (или условный) номер: 32-32-07/002/2005-28, устанавливается сторонами сделки в размере 15 340 000 (пятнадцать миллионов триста сорок тысяч) рублей, в том числе НДС (18%) 2 340 000 (два миллиона триста сорок тысяч) рублей.

Пунктом 2.2. договора купли-продажи объекта недвижимого имущества нежилого назначения от 01.10.2013 предусмотрено, что ТнВ "Сыр Стародубский" обязуется уплатить цену приобретаемого недвижимого имущества производственного назначения в течение трех дней с даты перехода права собственности на указанное имущество от ООО "Молоко" к ТнВ "Сыр Стародубский" на расчетный счет, указанный в договоре за минусом суммы задатка в размере 564 000 (пятьсот шестьдесят четыре тысячи) рублей, уплаченного ТнВ "Сыр Стародубский" по предварительному договору купли-продажи объекта недвижимого имущества нежилого назначения от 15.08.2013.

Право собственности на указанный объект недвижимости перешло к ТнВ "Сыр Стародубский" 09.10.2013, однако, ТнВ "Сыр Стародубский" не произвело ООО "Молоко" оплату по указанному выше договору купли-продажи недвижимого имущества нежилого назначения от 01.10.2013 (том 1, л.д. 53).

Аналогично взаимоотношения ТнВ "Сыр Стародубский" сложились и с ООО "Погарское молоко".

В соответствии с договором купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 01.10.2013 и актом приема-передачи от 01.10.2013 ООО "Погарское молоко" передало в собственность (продало) ТнВ "Сыр Стародубский" ряд объектов недвижимости.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 01.10.2013 цена продажи указанных объектов недвижимого имущества устанавливается в размере 30 млн. рублей, без НДС (на основании пункта 2 статьи 346 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с применением упрощенной системы налогообложения).

Пунктом 2.2. договора купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 01.10.2013 предусмотрено, что ТнВ "Сыр Стародубский" обязуется уплатить цену приобретаемого недвижимого имущества производственного назначения в течение трех дней с даты перехода права собственности на указанное имущество от ООО "Погарское молоко" к ТнВ "Сыр Стародубский" на расчетный счет, указанный в договоре за минусом суммы задатка в размере 1 436 000 (один миллион четыреста тридцать шесть тысяч) рублей, уплаченного ТнВ "Сыр Стародубский" по предварительному договору купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 15.08.2013.

Право собственности на указанные выше объекты недвижимого имущества перешло к ТнВ "Сыр Стародубский" 09.10.2013, однако, ТнВ "Сыр Стародубский" не произвело ООО "Погарское молоко" оплату по указанному выше договору купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 01.10.2013 (том 1, л.д. 64-74).

Кроме того, в материалах дела содержится протоколы общего собрания полных товарищей от 12.08.2013 N 10 и N 10/1, из содержания которых следует, что на общем собрании полных товарищей ТнВ "Сыр Стародубский" приняты об одобрении сделок с ООО "Молоко" и ООО "Погарское молоко" по приобретению объектов недвижимого имущества нежилого назначения и назначении доверенного лица (том 2, л.д. 90, 91-92).

С учетом изложенных фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действительная воля сторон была направлена на передачу продавцом покупателю объектов движимого и недвижимого имущества как отдельных вещей и уплату покупателем за это имущество установленной цены. Доказательств того, что ТнВ "Сыр Стародубский" имело намерения при заключении оспариваемых сделок принять на себя обязательства, присущие покупке имущественного комплекса, материалы дела не содержат.

Заявляя исковые требования о признании сделок недействительными, ТнВ "Сыр Стародубский" ссылается на то, что данные сделки совершены под влиянием обмана. Между тем, исходя из содержания статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания соответствующей сделки недействительной необходимо установление того факта, что волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует ее действительной воле либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчиками преднамеренно было создано у истца не соответствующее действительности представление о характере сделок, их условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

В суде апелляционной инстанции представитель товарищества не смог объяснить почему товарищество отказалось от приобретения движимого имущества, посредством которого осуществлялся выпуск всей номенклатуры продукции. Вместе с тем, как следует из ответов продавцов, они были готовы исполнить все свои обязательства, вытекающие из предварительных договоров купли продажи имущества производственного назначения (т. 1 л.д. 86-89). Довод товарищества о том, что производственная линия на заводе демонтировалась после продажи недвижимого имущества не подтвержден доказательствами.

В суде апелляционной инстанции представитель товарищества подтвердил, что последнему было известно о структуре собственности молочного завода, который, фактически являясь действующим производством, юридически представлял из себя объединение движимого и недвижимого имущества двух самостоятельных юридических лиц. Также покупателю было известно о том, что предприятия как единого имущественного комплекса в значении, придаваемом этому понятию статьями 559 - 566 Гражданского кодекса Российской Федерации, не существует.

Суд также обращает внимание на тот факт, что общим собранием полных товарищей ТнВ "Сыр Стародубский" было принято решение об одобрении сделок с ООО "Молоко" и ООО "Погарское молоко" именно по приобретению объектов недвижимого имущества, а не предприятия, как имущественного комплекса (т. 2 л.д. 90-92). Следовательно, при одобрении сделок оба товарища, обладающие 100% голосов, одинаково и однозначно понимали предмет одобрения и, соответственно, предмет сделок.

В суде апелляционной инстанции представитель товарищества подтвердил, что ни одного из предусмотренных статьями 561, 562 Гражданского кодекса Российской Федерации действий по приобретению предприятия, как имущественного комплекса, покупателем не совершалось: состав и стоимость продаваемого предприятия не определялись, полная инвентаризация предприятия не проводилась, кредиторы предприятия не устанавливались и письменно не уведомлялись.

С учетом всего вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обстоятельства совершения сделок не могут свидетельствовать о их совершении под влиянием обмана вследствие введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделок, а равно и предмета сделки. В материалы дела не представлено ни одного доказательства, указывающего на намерение обмануть или ввести в заблуждение, равно как и ни одного доказательства того, что покупатель заблуждался.

Кроме того суд учитывает, что при рассмотрении спора между теми же сторонами о взыскании задолженности по оспариваемым договорам в рамках дела А09-9562/2013 судами первой и апелляционной инстанции сделан имеющий преюдициальное значение вывод о том, что отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о заключении товариществом договора, заключенного с ООО "Погарское молоко", под влиянием обмана и признании данной сделки недействительной по основаниям статей 178, 179 ГК РФ.

При приведенных обстоятельства у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований истца.

Принятое решение Арбитражного суда Брянской области от 05.05.2014 по делу N А09-11309/2013 подлежит отмене на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию с Товарищества на вере "Сыр Стародубский" в пользу ООО "Молоко" и ООО "Погарское молоко" по 2 000 рублей каждому.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Брянской области от 05.05.2014 по делу N А09-11309/2013 отменить.

В удовлетворении требований Товарищества на вере "Сыр Стародубский" (Брянская область, г. Стародуб, ОГРН 1023200978558, ИНН 3227005513) отказать.

Взыскать с Товарищества на вере "Сыр Стародубский" (Брянская область, г. Стародуб, ОГРН 1023200978558, ИНН 3227005513) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Молоко" (Брянская область, Погарский район, пгт Погар, ОГРН 1037865011304, ИНН 7840006106) и общества с ограниченной ответственностью "Погарское молоко" (Брянская область, Погарский район, пгт Погар, ОГРН 1047839011021, ИНН 7840014259) по 2 000 рублей каждому в возмещение расходов за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Е.В.МОРДАСОВ

Н.В.ЗАИКИНА

К.А.ФЕДИН