Российской Федерации в связи с (i) прекращением деятельности Фонда, или (ii) началом в отношении Фонда процедуры банкротства, внешнего управления, несостоятельности, ликвидации или реорганизации по основаниям несостоятельности, или (iii) назначением в отношении Фонда или любой части его имущества внешнего управляющего, ликвидатора, конкурсного управляющего, иного арбитражного управляющего или временного управляющего; кроме того, в отношении Фонда не возбуждались, не принимались и не предлагались никакие аналогичные процедуры или меры, предусмотренные применимым законодательством Российской Федерации.

9.2 Фонд не является несостоятельным должником или банкротом согласно законодательству Российской Федерации, или лицом, не способным погашать свои долги по мере возможного наступления установленных сроков их погашения в значении, установленном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

10.ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ

10.1Объекты права интеллектуальной собственности, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности. Фонд является единоличным юридическим и фактическим (бенефициарным) собственником всех вещных и иных Прав на Интеллектуальную Собственность, которые необходимы ему для осуществления своей хозяйственной деятельности, или имеет действительные лицензии на таковые.

10.2Отсутствие посягательств на права. Никакие виды операционной деятельности Фонда не нарушают и в течение трех лет до даты настоящего Договора не нарушали никакие Права на Интеллектуальную Собственность третьих лиц. Третьи лица не нарушают никакие Права на Интеллектуальную Собственность Фонда.

11.НЕДВИЖИМОСТЬ

11.1Перечень Объектов Недвижимого Имущества, который приведен в Приложении 8 (Объекты Недвижимого Имущества), представляет собой исчерпывающий перечень всех земельных участков и зданий, которые находятся в собственности, арендуются или используются Фондом. Сведения об Объектах Недвижимого Имущества, приведенные в Приложении 8, являются во всех отношениях верными.

43 62

11.2 Право собственности. Право собственности Фонда в отношении Объектов Недвижимого Имущества было надлежащим образом зарегистрировано Государственными Органами. Отсутствуют какие-либо Обременения в отношении Объектов Недвижимого Имущества (а также в связи с ними или затрагивающие их). Фонд является единоличным фактическим (бенефициарным) собственником и/или владельцем (в зависимости от вещного права, принадлежащего Фонду в отношении того или иного Объекта Недвижимого Имущества) каждого из Объектов Недвижимого Имущества и имеет все остальные правомочия на него и на выручку от его продажи и/или использования.

11.3Все Объекты Недвижимого Имущества (применительно к зданиям и сооружениям) были надлежащим образом введены в эксплуатацию.

11.4Все договоры аренды (субаренды) в отношении Объектов Недвижимого Имущества, стороной которых является Фонд, были надлежащим образом подписаны и зарегистрированы Государственными Органами (если применимо) и представляют собой действительные обязательства для их сторон.

11.5Конкурирующие интересы.

(a)ни один Объект Недвижимого Имущества не затрагивают обстоятельства, которые бы неблагоприятным образом влияли на способность Фонда продолжать осуществлять свою хозяйственную деятельность на таком Объекте Недвижимого Имущества в том порядке, в котором она осуществляется на настоящий момент; и

(b)Фонд не нарушает никакие ограничения, условия или договорные или иные обязательства (как предусмотренные законом, так и иные), существенным и оказывающим неблагоприятное воздействие на Объекты Недвижимого Имущества образом.

12. АКТИВЫ

Для целей настоящего пункта 12 существенный актив означает актив, балансовая стоимость которого составляет не менее [●] рублей, а также информационные системы Фонда (без учета их стоимости), но не включает никакие Объекты Недвижимого Имущества.

44 62

12.1 Право собственности. Фонд является собственником всех существенных активов или вправе пользоваться всеми существенными активами, которые необходимы ему для продолжения осуществления своей хозяйственной деятельности в том порядке, в котором она осуществляется на настоящий момент. Фонд не отчуждал и не давал согласия на отчуждение (кроме как в обычном для него порядке осуществления деятельности) каких-либо существенных активов, необходимых ему для осуществления своей хозяйственной деятельности и включенных в его Отчетность.

12.2Владение. Существенные активы Фонда, необходимые ему для осуществления своей хозяйственной деятельности, находятся в его владении или под его контролем, а в случае, когда Фонд пользуется не принадлежащими ему активами, не имели места события или обстоятельства, вследствие которых какое-либо лицо могло бы получить право на прекращение соглашения о таком праве пользования.

12.3Состояние. Все механизмы, оборудование, информационные системы и автотранспортные средства, используемые Фондом, находятся в исправном состоянии, не являются небезопасными, устаревшими или нуждающимися в значительном восстановительном ремонте, обновлении или замене, и могут эффективно и надлежащим образом использоваться для целей, для которых они были приобретены или хранятся.

13.ВОПРОСЫ ТРУДОВОГО ПРАВА

13.1Информационная Комната. В Информационной Комнате содержатся полные и точные сведения о(б):

(a)условиях всех текущих трудовых договоров со всеми Ключевыми Работниками;

(b)стандартных условиях найма и компенсационных выплатах (включая все программы по выплате выходного пособия при увольнении), распространяющихся на работников Фонда; и

(c)условиях всех программ по наделению работников Фонда акциями на льготных условиях или программ по участию в прибыли, по выплате бонусов или других систем поощрения и стимулирования, распространяющихся на работников Фонда.

45 62

13.2Отсутствие платежей в связи с прекращением или временным отстранением. Фонд не совершал выплат и не предоставлял льгот, отличных от установленных общими нормами трудового законодательства, (и не давал согласия на совершение или предоставление таковых) действующим или бывшим директорам, должностным лицам или работникам либо их иждивенцам в связи с фактическим или предполагаемым прекращением или временной приостановкой трудовых отношений или изменением условий трудовых договоров.

13.3Отсутствие задолженностей. Фонд не имеет задолженности по уплате каких-либо сумм или иных неисполненных обязательств перед какими-либо работниками или бывшими работниками, кроме как в части сумм, представляющих собой возмещение расходов, заработную плату за текущий зарплатный период и начисленные отпускные за текущий отпускной год.

13.4Соблюдение требований. В части, относящейся к каждому из своих действующих и бывших работников, Фонд во всех существенных отношениях выполнял все свои обязательства перед своими действующими и бывшими работниками и связанные с ними обязательства, в том числе обязательства, предусмотренные требованиями законов и нормативно-правовых актов, правилами и нормами внутреннего распорядка, кодексом профессиональной этики, условиями найма, приказами, соглашениями с третьими лицами и судебными решениями, относящимися к условиям их труда к взаимоотношениям между Фондом и его работниками или бывшими работниками, и не имеет существенных обязательств перед кем-либо из работников или бывших работников в связи с какими-либо несчастными случаями или причинением вреда здоровью.

13.5Изменение размера вознаграждения. Фонд не обязан повышать или изменять и с [[●] 2015 года ]не создавал никаких резервов для повышения или изменения размера заработной платы, премий или иного вознаграждения какого-либо работника, если вследствие этого сумма совокупных затрат Фонда на персонал возрастет более чем на [●] процентов в год.

13.6Смена контроля. В трудовых договорах и иных документах отсутствуют положения, наделяющие какого- либо Ключевого Работника каким-либо правом или дополнительным правом, которое может возникнуть вследствие приобретения Акций Покупателем или которое обусловлено сменой контроля или собственника Фонда.

13.7Претензии. Отсутствуют какие-либо текущие или отложенные официальные претензии, споры или требования, а также угроза предъявления таковых, и в течение трех лет до даты настоящего Договора не имели

46 62

места никакие существенные претензии, споры или требования любого характера в отношении Фонда в связи с любыми работниками или бывшими работниками, а также отсутствуют вопросы, которые могли бы стать основанием заявления любых таких требований.

13.8Коллективные договоры. Фонд не заключал коллективных трудовых договоров.

13.9Профсоюзы. В Фонде отсутствуют первичные профсоюзные организации.

13.10Отсутствие «золотых парашютов». Заключенные Фондом трудовые договоры, положения об оплате труда и

14.НАЛОГИ

14.1Налоговые Документы и соответствие требованиям.

(a) Фонд соблюдает и в течение 4 (четырех) последних финансовых лет и части текущего финансового года вплоть до Даты Завершения соблюдал все законы, регулирующие налогообложение и (или) относящиеся к налогообложению. Фонд в течение 4 (четырех) последних финансовых лет и части текущего финансового года вплоть до Даты Завершения составлял и представлял в соответствующий Налоговый Орган в предписанный срок в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации всю необходимую информацию, Налоговые Документы, уведомления, финансовую и иную отчетность, отчеты, расчеты, оценки и декларации для целей налогообложения в предписанном порядке, и в каждом случае такие декларации и сведения были и остаются верными, полными и точными. Фонд вел и имеет в наличии и распоряжении все учетные записи и документы, которые он обязан вести и хранить в силу требований законодательства.

47 62

Все такие Налоговые Документы надлежащим образом отражают результаты сделок, совершенных Фондом, с точки зрения их экономического содержания.

(b)Фонд своевременно выполнял каждое Налоговое Обязательство, и какие-либо непогашенные Налоговые Обязательства отсутствуют. Фонд и ни один из директоров или должностных лиц Фонда в течение 4 (четырех) последних финансовых лет и части текущего финансового года вплоть до Даты Завершения не уплачивали никакие штрафы, пени, доначисления или проценты в связи с Налогами и не имели обязательство по уплате таковых.

(c)Фонд в надлежащем порядке осуществлял все вычеты, удержания и отчисления, которые должны были быть осуществлены в связи с фактически совершенными или условными платежами или предоставленными льготами, и своевременно отчиталась обо всех таких вычетах, удержаниях и отчислениях перед каждым соответствующим Налоговым Органом.

(d)Фонд не являлся объектом какого-либо расследования или внеплановой проверки со стороны какого-либо Налогового Органа и не получал уведомлений о таких расследованиях или внеплановых проверках, и отсутствуют обстоятельства, которые могли бы стать основанием для инициирования любых таких расследований или внеплановых проверок.

(e)Никакие действия или сделки (включая сделки, предусматриваемые настоящим Договором) не привели и не приведут к тому, что Фонд будет обязан уплатить, вернуть или возместить какому-либо лицу какую-либо сумму в связи с Налогом, которую первоначально должно было уплатить какое-либо другое лицо.

(f)Отсутствуют какие-либо Налоговые скидки, кредиты, стимулирующие выплаты или льготы, в настоящий момент времени применимые к Фонду, которые будут по какой-либо причине отменены или запрещены, а также отсутствуют обстоятельства, которые могут стать основанием такой отмены или такого отказа.

(g)Все проценты, суммы дохода с недвижимости, платежи за пользование услугами, ежегодные платежи и прочие суммы, носящие характер доходов, которые уплачены или причитаются к уплате Фондом в период с [[●] 2015 года] или которые Фонд обязан уплатить в будущем, в полном объеме подлежат компенсации в

48 62

форме вычетов из налоговой базы для целей расчета суммы Налогов на любые виды прибыли, которыми облагается Фонд.

(h)Все Налоговые активы и отложенные Налоговые активы Фонда, учитываемые при составлении Отчетности (включая входящий НДС, убытки, отнесенные на будущие периоды, льготы, кредиты, вычеты, зачеты или права на возврат, зачет или возмещение Налога или суммы переплаты, завышенной суммы требований или суммы авансового Налогового платежа), являются действительными и могут продолжать использоваться для целей Налогового вычета.

(i)Между Фондом или любым из его правопредшественников или Аффилированных Лиц и каким-либо иным лицом (включая Продавца и любого из его правопредшественников или Аффилированных Лиц) отсутствуют действующие соглашения о распределении Налоговых поступлений, об отнесении или возмещении Налогов или иные аналогичные соглашения, в соответствии с которыми у Покупателя или Фонда могут возникнуть обязательства по уплате каких-либо Налогов или погашению иных письменных требований какого-либо лица. Фонд не оформлял и не являлся стороной никаких планов или договоренностей, основной целью или одной из основных целей которых являлось уклонение от Налоговых Обязательств, и все договоры, заключенные Фондом, заключались с целью оформления правовых взаимоотношений, прямо прописанных в таких договорах, и не являются притворными сделками в значении статей 169 или 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(j)В течение 4 (четырех) последних финансовых лет и части текущего финансового года вплоть до Даты Завершения все сделки между Фондом, с одной стороны, и любым взаимозависимым лицом Фонда, с другой стороны, совершались на строго рыночных условиях и по рыночной цене (для этих целей рыночная цена определяется в соответствии с правилами, изложенными в Статье 40 Налогового кодекса Российской Федерации, а термин взаимозависимые лица имеет значение, установленное для этого него в Статье 20 Налогового кодекса Российской Федерации).

(k)Отсутствуют обстоятельства, которые могли бы стать основанием для отказа любого Налогового Органа в предоставлении льготы в связи с процентами, уплаченными Фондом, и не имел места факт отказа в предоставлении такой льготы (для этих целей льгота означает любую налоговую льготу и включает, если иное не следует из контекста, любые льготы, скидки с налогооблагаемой суммы, освобождение от уплаты

49 62

Налогов, зачеты, вычеты или кредиты, право на которые предоставляется в связи с налогообложением или при расчете суммы доходов, прибыли или выручки для целей налогообложения, или любой возврат Налога или сумму, сэкономленную за счет уменьшения налоговых сборов (включая любые доплаты или проценты в связи с Налогом)).

(l)Фонд не имеет неофициальных (и ненадлежащих) взаимоотношений с Налоговыми Органами.

(m)Фонд не совершал сделок с целью уклонения от уплаты Налогов или сделок, которые могли бы быть квалифицированы как мошенничество.

(n)Фонд не имеет текущих обязательств по уплате каких-либо процентов, штрафов, пени или доначислений в связи с Налогами.

(o)Для всех Налоговых целей Фонд является и неизменно являлся резидентом Российской Федерации.

(p)Никакой Налоговый Орган ни в одной юрисдикции, в которой Фонд не представляет Налоговые Документы или представляет нулевые Налоговые Документы, никогда не заявлял о том, что Фонд обязан платить Налоги в этой юрисдикции.

(q)Фонд составлял, вел и хранил полные, точные и актуализированные учетные записи как с целью соблюдения требований применимого законодательства, так и с целью обеспечения способности представлять верные и полные Налоговые Документы (вместе со всеми приложениями к ним, предписанными применимым законодательством), а также с целью расчета текущих или, по возможности, будущих Налоговых Обязательств Фонда или с целью обоснования права Фонда требовать предоставления каких-либо льгот в части его Налоговых Обязательств.

14.2Положения общего характера в отношении Налогов. В Отчетности в полной мере предусмотрены оговорки в отношении каждого Налогового Обязательства, ответственность в связи с которым или с надлежащим учетом которого имеет, имела или может иметь Фонд. Фонд обладает достаточными ресурсами для уплаты всех Налогов, которые были начислены, но срок уплаты которых еще не наступил.

50 62

Все обязательства Фонда по Налогам, начисленным не позднее Даты Отчетности или возникающим в связи с тем или иным Событием, наступающим не позднее Даты Отчетности, обеспечены резервами или (сообразно обстоятельствам) отражены в Отчетности - в части, предусмотренной требованиями применимой учетной политики.

В период с Даты Отчетности Фонд не участвовал ни в одной сделке, вследствие которой у Фонда могли бы возникнуть обязательства по уплате Налога, кроме Налога на доходы или поступления, полученные Фондом по результатам сделок, которые он заключила в ходе обычной хозяйственной деятельности.

14.3 Претензии со стороны Налоговых Органов. В отношении Фонда отсутствуют претензии со стороны Налоговых Органов на сумму равную или превышающую [[●] ([●])] рублей.

15.АНТИМОНОПОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

15.1Фонд не заключал и/или не участвует прямо или косвенно в каких-либо соглашениях или сговорах (налагающих или не налагающих юридических обязательств):

(a)которые нарушают какое-либо применимое антимонопольное или аналогичное законодательство в любой юрисдикции, в которой Фонд имеет активы или осуществляет или намеревается осуществлять коммерческую деятельность, или которая может быть затронута его деятельностью; или

(b)которые являются неисполнимыми (в целом или частично) или из-за которых Фонд может стать объектом гражданского или административного производства в связи с нарушением требований применимого антимонопольного законодательства; или

(c)в отношении которых Фонд получил какой-либо запрос о предоставлении информации, предписание, запрет, решение или аналогичный документ от ФАС или ее территориальных органов, или в отношении которых была подана жалоба в ФАС.

51 62

15.2Фонд (включая любых его должностных лиц, работников или агентов) не совершал или не воздерживался от совершения каких-либо действий, которые могут стать причиной наложения штрафа или другого наказания в соответствии с применимым законодательством о защите конкуренции.

15.3Фонд не является стороной каких-либо соглашений, которые ограничивают его свободу осуществлять свою деятельность по своему усмотрению.

52 62