23.ЭКЗЕМПЛЯРЫ

32

24.ПОДПИСИ СТОРОН

32ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ДЕЙСТВИЯ СТОРОН ВО ВРЕМЯ ЗАВЕРШЕНИЯ

33ПРИЛОЖЕНИЕ 2 ЗАВЕРЕНИЯ ПРОДАВЦА

35 ПРИЛОЖЕНИЕ 3 СУЩЕСТВЕННЫЕ ДОГОВОРЫ

53ПРИЛОЖЕНИЕ 4 ПРОСРОЧЕННЫЕ НАЛОГОВЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

54ПРИЛОЖЕНИЕ 5 ФИНАНСОВАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ

55ПРИЛОЖЕНИЕ 6 БАНКОВСКИЕ СЧЕТА ФОНДА

56ПРИЛОЖЕНИЕ 7 ДОВЕРЕННОСТИ И ПОЛНОМОЧИЯ

57ПРИЛОЖЕНИЕ 8 ОБЪЕКТЫ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА

58ПРИЛОЖЕНИЕ 9 ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕКЛАРАЦИЯ

59ПРИЛОЖЕНИЕ 10 КЛЮЧЕВЫЕ РАБОТНИКИ

60 ПРИЛОЖЕНИЕ 11 ИНФОРМАЦИОННАЯ КОМНАТА

61 ПРИЛОЖЕНИЕ 12 ПЛАН ДЕЗИНТЕГРАЦИИ

62

2 62

НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ (Договор) заключен [●] 2018 года

МЕЖДУ:

(1)[●], юридическим лицом, зарегистрированным и осуществляющим свою деятельность в соответствии с законодательством [●], регистрационный номер [●], с местом нахождения по адресу: [●] (Покупатель), и

(2)[●] (Продавец),

Покупатель совместно с Продавцом далее именуются Стороны, а по отдельности – Сторона.

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:

(A)Продавец является собственником [●] обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью [●] руб., регистрационный номер выпуска [●] (Акции), [●], «[●]», ОГРН [●], с местом нахождения по адресу: [●] (Фонд);

(B)Продавец имеет намерение продать Акции, а Покупатель имеет намерение купить Акции,

СТОРОНЫ ЗАКЛЮЧИЛИ НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:

1.Термины и определения

1.1В настоящем Договоре следующие слова и выражения имеют (если из контекста не следует иное) следующие значения:

Акции имеет значение, указанное во вступительной части настоящего Договора; Банк «[●]» означает «Банк [●]», ОГРН [●];

Аффилированное Лицо означает применительно к любому лицу другое лицо, которое прямо или косвенно Контролирует его, находится под его Контролем или под общим с ним Контролем, а также аффилированное лицо данного лица в значении Закона № 948-1 от 22 марта 1991 г. «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (с изменениями и дополнениями), и термин Аффилированные Лица следует толковать соответствующим образом. Дополнительно, Аффилированным

3 62

Лицом физического лица также являются лица, которые подчиняются такому физическому лицу по должностному положению, его родственники, в том числе, его супруг (супруга) (включая гражданских супругов), родственники супруга (супруги), его родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, опекун (попечитель) и подопечный, управляющий трастом, который был учрежден физическим лицом, либо выгодоприобретателем которого такое физическое лицо является;

[Банковский Счет Покупателя означает банковский счет Покупателя открытый в [●] ([●]), имеющий следующие реквизиты:

Бюджет 2015 означает бюджет Фонда на 2015 год, информация о котором была раскрыта Покупателю;

Бюджет 2016 означает бюджет Фонда на 2016 год, согласованный Продавцом и Покупателем на момент подписания настоящего Договора;

Гарантийные Даты означает дату настоящего Договора и Дату Завершения, а Гарантийная Дата означает любую из указанных дат;

Государственные Органы означает любые государственные и муниципальные органы Российской Федерации или иностранных государств, любые иные лица или организации, выступающие от имени государственных или муниципальных образований Российской Федерации или иностранных государств и наделенные властными полномочиями в соответствии с применимым законодательством;

Гражданский Кодекс РФ означает Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть I, утвержденная Федеральным законом от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ; Часть II, утвержденная Федеральным законом от 26 января 1996 года № 14-ФЗ; Часть III, утвержденная Федеральным законом от 26 ноября 2001 года № 146-ФЗ;

4 62

и Часть IV, утвержденная Федеральным законом от 18 декабря 2006 года № 230-ФЗ) (в каждом случае с учетом изменений и дополнений);

Группа Продавца означает Продавца и его Аффилированных Лиц; Дата Завершения имеет значение, указанное в пункте 5.1;

Дата Отчетности означает (i) [●] применительно к неаудированной отчетности Фонда за финансовый год, завершившийся [●] и (ii) [●] 2015 года – применительно к финансовой отчетности за девять месяцев, завершившихся [●] 2015];

Депозитарий означает [●], ОГРН [●], расположенное по адресу: [●]; Договор означает настоящий Договор; Заверения по Акциям имеет значение, указанное в пункте 6.1.1;

Заверения Продавца имеет значение, указанное в пункте 6.1; Заверения по Деятельности имеет значение, указанное в пункте 6.1.2;

Завершение означает осуществление Сторонами всех действий, предусмотренных пунктом 5 и Приложением 1, направленных на исполнение Продавцом обязанности по передаче Покупателю Акций и исполнение Покупателем обязанности по принятию Акций, в каждом случае в соответствии с условиями настоящего Договора;

Имущественные Потери имеет значение, указанное в пункте 7.1;

Инвестиционная Декларация означает согласованную Сторонами инвестиционную декларацию, которая приведена в Приложении 9 к настоящему Договору;

5 62

Информационная Комната означает документы и информацию, касающиеся Фонда и его деятельности и предоставленные Продавцом Покупателю на компакт диске, приложенном к настоящему Договору в качестве Приложения 11;

Ключевые Работники означает сотрудников Фонда, перечень которых приведен в Приложении 10 к настоящему Договору;

Контроль означает применительно к какому-либо юридическому лицу (i) владение каким-либо лицом (как самостоятельно, так и совместно со своими Аффилированными Лицами) прямо или косвенно более чем 50% (пятьюдесятью процентами) общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого юридического лица, или (ii) возможность какого-либо лица (как самостоятельно, так и совместно со своими Аффилированными Лицами) прямо или косвенно на основании учредительных или внутренних документов такого юридического лица, на основании соглашений акционеров (участников), заключаемых в отношении такого юридического лица, или иным образом определять решения, принимаемые таким юридическим лицом, или давать ему обязательные для исполнения указания, или (iii) возможность какого-либо лица (как самостоятельно, так и совместно со своими Аффилированными Лицами) на основании учредительных или внутренних документов такого юридического лица, на основании соглашений акционеров (участников), заключаемых в отношении такого юридического лица, или иным образом контролировать формирование более половины членов совета директоров и/или назначение единоличного исполнительного органа такого юридического лица;

Конфиденциальная Информация имеет значение, указанное в пункте 10.1;

Крайняя Дата Завершения означает [●] 2016 года, или более позднюю дату, которую (i) Стороны могут согласовать в письменной форме; или (ii) Покупатель определяет в соответствии с пунктом 5.6(b) настоящего Договора;

Налог означает все формы налогов и любые установленные законодательством, правительством, государственные, федеральные, региональные, местные, таможенные, правительственные или

6 62

муниципальные сборы, пошлины, взносы, удержания или обязательства, вне зависимости от места их взимания, включая любые связанные с ними штрафы, пени, доплаты, проценты, сборы, затраты или любую иную ответственность в Российской Федерации или любой иной юрисдикции, которыми облагается Фонд и любые связанные с ними проценты, пени, доплаты или штрафы, при этом термин Налоги имеет соответствующее значение;

Налоговое Обязательство означает обязательство Фонда по уплате Налога или в отношении Налога.

Налоговый Документ означает любой отчет, документ, декларацию, отчетность, решение, отказ от ответственности, раскрываемые сведения, уведомление, требование о возмещении, а также информационный отчет или справку, которые касаются налогообложения, включая НДС, и подаются или согласно требованиям действующего законодательства должны подаваться в любой Налоговый Орган, включая любой подобный документ, подготовленный на консолидированной, объединенной или единой основе, в том числе любые приложения, дополнения и изменения к нему;

Налоговый Орган означает любой государственный, правительственный или муниципальный орган, ведомство, учреждение или иной регулирующий орган, отвечающий за определение размера, управление или сбор любых Налогов в любой юрисдикции;

НДС означает налог на добавленную стоимость;

Обременение означает любое право или долю любого лица (включая любое право на приобретение, опцион, преимущественное право, право конвертации или право аренды), любую ипотеку, залог, обеспечение, право удержания, уступку прав, заклад, обеспечительное право, удержание правового титула, установленные на основании договора, действующего законодательства, акта Государственного Органа или решения (определения) суда в отношении соответствующего имущества, или любые другие соглашения или договоренности об обеспечении или любое соглашение о создании любого из вышеперечисленного;

Объекты Недвижимого Имущества имеет значение, указанное в Приложении 2; Одобрения имеет значение, указанное в Приложении 2;

7 62

Отчетность означает [неаудированную отчетность Фонда за финансовый год, завершившийся [●], а также за девять месяцев, завершившихся [●] 2015 г., подготовленную в соответствии с РСБУ и включающую в себя бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках и примечания;]

Объекты Недвижимого Имущества имеет значение, указанное в Приложении 2; ОСБУ означает отраслевые стандарты бухгалтерского учета; Пенсионные Накопления имеет значение, указанное в Законе об НПФ;

План Дезинтеграции означает комплекс мер, указанных в Приложении 12, направленный на дезинтеграцию внутренних систем и процессов Фонда от внутренних систем и процессов Продавца и его Аффилированных Лиц;

Покупатель имеет значение, указанное во вступительной части настоящего Договора;

Права на Интеллектуальную Собственность означает:

(i)патенты, промышленные образцы и права на изобретения;

(ii)права на секреты производства (ноу-хау), конфиденциальную информацию и коммерческие тайны;

(iii)товарные знаки, знаки обслуживания, логотипы, фирменные наименования, права на внешний вид и упаковку, права судебного преследования за контрафакцию (включая репутацию товарного знака), права судебного преследования за недобросовестную конкуренцию, а также доменные имена;

(iv)авторские права, личные неимущественные права, права на базы данных, права разработчика, а также права на топологию интегральных микросхем;

(v)любые другие права на интеллектуальную собственность; и

(vi)все права или формы защиты, которые существуют на настоящий момент или появятся в будущем и имеющие значение эквивалентное или аналогичное правам, перечисленным в пунктах (а)–(е) настоящего определения,

8 62

для каждого случая: (i) в любой точке мира; (ii) как зарегистрированные, так и незарегистрированные (в том числе все заявки, права по применению и истребованию приоритета); и (iii) с учетом всех выделенных заявок, повторных заявок, заявок на частичное продолжение, случаев повторной выдачи, расширения, повторного рассмотрения и восстановления срока действия;

Продавец имеет значение, указанное во вступительной части настоящего Договора;

Рабочий День означает день (не являющийся субботой, воскресеньем или иным днём, в который не работают банки), в который банки открыты для совершения операций (включая операции с иностранной валютой, депозитами и обменные операции) в Российской Федерации;

Разрешенное Обременение означает залог Акций в пользу Покупателя в соответствии с договором залога Акций, заключенным Продавцом и Покупателем [●] 2015 г. в обеспечение исполнения обязательств Продавца в рамках соглашения о согласовании предварительных условий приобретения Фонда от [●] 2015 года;

РСБУ означает российские стандарты бухгалтерской отчетности;

Событие означает любое действие, обстоятельство, сделку или бездействие, при этом любая ссылка на событие, наступающее до определенной даты или в определенную дату, означает также события, которые для целей уплаты Налогов считаются или признаются наступившими до такой определенной даты или в такую определенную дату;

Собственные Средства означает собственные средства Фонда, рассчитанные в соответствии с Указанием ЦБ РФ от 7 октября 2014 года «О порядке расчета собственных средств негосударственных пенсионных фондов»;

Сторона и Стороны имеют соответствующие значения, указанные во вступительной части настоящего Договора;

Существенное Неблагоприятное Изменение означает любое событие, обстоятельство, последствие, случай, положение дел или любое их сочетание, которое оказывает или с обоснованной вероятностью может оказать существенное неблагоприятное воздействие на деятельность, операции, активы, обязательства (включая

9 62

условные обязательства), Объекты Недвижимого Имущества, хозяйственное или финансовое положение, результаты деятельности или перспективы Фонда;

Существенный Договор означает:

(i)любой договор, указанный в Приложении 6; и

(ii)любой договор, договоренность или обязательство, стороной которого является Фонд или действие которого на него распространяется, по которому Фонд понесет или может понести расходы на сумму свыше [●] рублей,

во избежание сомнений, Существенные Договоры не включают заключенные Фондом договоры пенсионного страхования;

Уведомление имеет значение, указанное в пункте 21.1; Уполномоченный Представитель имеет значение, указанное в пункте 4.1.7;

Условия Завершения имеет значение, указанное в пункте 4.1, и Условие Завершения означает любое из них;

Фальсификация означает подписание следующих документов без волеизъявления на подписание таких документов со стороны застрахованного лица: (i) договор обязательного пенсионного страхования, (ii) заявление на перевод средств пенсионных накоплений на счета в Фонд, (iii) анкета застрахованного лица и (iv) согласие на обработку персональных данных;

ФАС означает Федеральную антимонопольную службу (ФАС России) и её территориальные органы;

Финансовая Задолженность означает заемные средства и приравненную к ним задолженность (в том числе акцептные кредиты, дисконтированные векселя и подобные средства, заемный капитал, облигации, долговые обязательства, простые векселя, овердрафты или любые другие аналогичные соглашения, заключаемые с целью привлечения финансовых средств) перед любым банковским, финансовым, акцептно-кредитным, кредитным или другим подобным учреждением или организацией;

Фонд имеет значение, указанное во вступительной части настоящего Договора;

10 62

Ходатайство означает ходатайство Покупателя, которое Покупатель подает в целях получения предварительного согласия ФАС на приобретение Покупателем Акций в соответствии с Федеральным законом № 135-ФЗ от 26 июля 2006 года «О защите конкуренции»;

Ходатайство в ЦБ означает ходатайство Покупателя, которое Покупатель подает в ЦБ РФ в целях получения предварительного согласия ЦБ РФ на приобретение Покупателем Акций;

ЦБ РФ означает Центральный Банк Российской Федерации и его структурные подразделения; Цена имеет значение, указанное в пункте 3.1;

1.2В настоящем Договоре, если из контекста прямо не следует иное:

1.2.1ссылки на статьи, пункты или Приложения являются ссылками на статьи и пункты настоящего Договора и Приложения к настоящему Договору соответственно, а ссылки на параграфы и Части являются ссылками на параграфы и Части Приложений к настоящему Договору, в которых такие ссылки содержатся;

1.2.2Приложения являются неотъемлемой частью настоящего Договора;

1.2.3оглавление и заголовки приведены исключительно для удобства ссылки и не влияют на толкование или интерпретацию настоящего Договора;

1.2.4слова в единственном числе включают в себя множественное число и наоборот;

1.2.5слова одного рода включают в себя все рода;

1.2.6ссылка на лицо включает каждое из следующего: физическое лицо, юридическое лицо, партнерство, траст, совместное предприятие, консорциум, союз, ассоциация, организация или любой Государственный орган;

1.2.7выражения в письменной форме или письменный и другие аналогичные выражения подразумевают составление документа, подписанного уполномоченным представителем соответствующей Стороны, исключая, во избежание сомнений, письма (сообщения), направляемые по электронной почте, телеграфу или с использованием иных электронных средств связи, а также документы, подписанные с использованием факсимильного воспроизведения подписи; и

11 62

1.2.8 таким словам и выражениям, как включая и в том числе, и другим аналогичным словам и выражениям, не должно придаваться ограничительное значение. Фразы, оканчивающиеся словами и другие или иным образом, или другими аналогичными словами и выражениями, не подлежат ограничительному толкованию по причине отношения предшествующих слов и выражений к какому-либо конкретному виду или классу, если возможно

более широкое толкование.

2.Предмет договора

2.1В соответствии с настоящим Договором:

2.1.1Продавец обязуется передать Акции в собственность Покупателя свободными от любых Обременений (за исключением Разрешенного Обременения) со всеми предоставляемыми Акциями правами;

2.1.2Покупатель обязуется принять Акции у Продавца и уплатить за них Цену (как определено ниже) в соответствии со статьей 3, в порядке, сроки и на иных условиях, установленных настоящим Договором.

3.Цена продаваемых Акций и порядок оплаты

Стороны согласовали, что цена за Акции (Цена) составляет [●] ([●]) рублей.

4.Условия

4.1В соответствии со статьей 327.1 Гражданского Кодекса РФ обязанность Покупателя по совершению действий, предусмотренных пунктом 5.2.2, обусловлена совершением Продавцом действий, выполнением условий, а также наступлением обстоятельств, указанных в настоящем пункте 4.1:

12 62