- •Введение
- •Глава 1. Автономия воли участников корпоративных правоотношений и свобода договора
- •Глава 2. Исторические предпосылки императивности корпоративного законодательства
- •Глава 3. Общая презумпция и обоснование ограничения автономии воли в корпоративном праве
- •§ 1. Бессрочность корпоративных отношений и ограниченная рациональность участников (акционеров)
- •§ 2. Делегирование суду и законодателю права изменять правила, регулирующие деятельность корпорации
- •§ 3. Стандартизирующая функция императивных норм и снижение трансакционных издержек на проверку уставов
- •§ 4. Неквалифицированность и незаинтересованность акционеров публичных обществ в защите собственных прав
- •§ 5. Защита третьих лиц
- •§ 6. Значение numerus clausus организационно-правовых форм с точки зрения автономии воли
- •§ 7. Принцип большинства
- •§ 8. Неотъемлемость права принимать решение об участии в юридическом лице
- •§ 9. Выводы
- •Глава 4. Отдельные случаи ограничения автономии воли
- •§ 1. Положение единоличного исполнительного органа юридического лица
- •§ 2. Компетенция общего собрания участников
- •§ 3. Права участников (акционеров)
- •§ 4. Режим отчуждения доли в уставном капитале (акций)
- •§ 5. Основания исключения и выхода
- •§ 6. Положения устава о стоимости доли (акций),
- •§ 7. Ликвидация общества
- •Глава 5. Корпоративный договор и его роль в реализации автономии воли
- •§ 1. Корпоративные договоры, заключенные всеми участниками (акционерами)
- •§ 2. Корпоративные договоры, заключаемые между некоторыми участниками (акционерами)
- •§ 3. Участие третьих лиц в корпоративных договорах
- •Глава 6. Обратная сила закона в корпоративном праве
- •§ 1. Обратная сила закона в отечественном корпоративном законодательстве: сложившийся подход и его критика
- •§ 2. Практические проблемы, возникающие из-за обратной силы закона в сфере корпоративного законодательства
- •§ 3. Выводы
- •Заключение
- •Список использованной литературы
§ 5. Защита третьих лиц
Одним из главных аргументов в пользу императивности норм корпоративного законодательства традиционно служит тот факт, что юридические лица, и особенно те из них, где предусмотрена ограниченная ответственность, неизбежно влияют на третьих лиц <1>. Правопорядки европейских стран, в отличие от США, склонны защищать не только максимизацию прибыли акционеров (участников), но также интересы кредиторов и работников <2>, это обусловливает то, что круг правил, подпадающих под категорию императивных, в европейских странах несколько шире.
--------------------------------
<1> См.: Dammann J. Op. cit. P. 123; Суханов Е.А. Указ. соч. С. 12 - 13. Следует уточнить, что само по себе учреждение юридического лица, разумеется, никак на права третьих лиц не влияет (см.: Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Указ. соч. С. 8), имеется в виду, что такое юридическое лицо может оказать такое влияние, вступая в отношения.
<2> См.: Roth G.H., Kindler P. Op. cit. P. 2, 7; Dammann J. Op. cit. P. 135.
Однако это оправдывает императивность только тех норм, которые относятся к отношениям общества с третьими лицами (самый очевидный пример - правила об ответственности участников по долгам юридического лица или о ликвидации и реорганизации) <1>.
--------------------------------
<1> См.: Sanchez Gonzalez J.C. Op. cit. P. 17.
Можно также согласиться с тем, что вмешательство законодателя востребовано с точки зрения процесса создания юридического лица (регистрации), в том числе с момента возникновения его правосубъектности <1>, определения идентифицирующих юридическое лицо данных (наименование, в том числе включающее указание организационно-правовой формы, местонахождение, лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности), поскольку эти правила также влияют на третьих лиц. В частности, для вступления в отношения третьему лицу необходимо идентифицировать юридическое лицо и знать, кто вправе действовать от его имени.
--------------------------------
<1> См.: Бабкин С.А. Указ. соч. С. 139.
В остальном довольно сложно понять, в чем же заключается влияние на третьих лиц правил, относящихся к внутренней структуре корпорации или к отношениям участников между собой и с обществом <1>. На наш взгляд, такая взаимосвязь если и есть, то косвенная. Однако такого рода косвенных связей можно найти сколько угодно и в отношении обычных договоров, например, юридическое лицо берет крупный кредит, влияет ли это на его платежеспособность? Скорее всего, да. Так что же, теперь нужно императивно регулировать вступление во все отношения, в том числе в заключение договоров кредита? Очевидная абсурдность этого подхода не вызывает сомнений. В отношении юридических лиц, равно и в отношении физических лиц, действует общий принцип недопустимости вмешательства в частные дела (п. 1 ст. 1 ГК РФ).
--------------------------------
<1> Заметим, что, как мы ранее указывали, основания для вмешательства во внутренние отношения все же есть, например, в случае исключения участника (акционера), ликвидации, установления ограничений на оборот долей (акций), хотя оправдываются они не только и не столько защитой третьих лиц.
Таким образом, сама по себе ссылка на третьих лиц не может оправдать отмену конституционно гарантированной автономии воли участников корпоративных отношений <1>.
--------------------------------
<1> См.: Gandara L.F. Op. cit. P. 86 - 87.