Экзамен зачет учебный год 2023 / Иванова Е.Ю. Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниче...ннностью пределы свободы договора в сравнительно-правовом аспекте

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

ляется защита интересов государства от возможных нарушений, в то время как возможность аналогичного ущемления интересов корпорации посредством продажи голосов признается весьма призрачной1. Так,

врезультате голосования на публичных выборах каких-либо прямых изменений в личной (в том числе имущественной) сфере голосующего не происходит, а потому даже если его голос будет отдан вопреки его собственным воззрениям, личная сфера напрямую не пострадает. В то же время в корпорации осуществление права голоса может напрямую повлиять на имущественную сферу участника, что выступает дополнительным сдерживающим фактором от возможных злоупотреблений, связанных с продажей голосов. Еще одним отличием голосования

вкорпорации от публичных выборов является то, что применительно к корпорациям существует рынок оборота долей и можно легально купить право голоса через приобретение доли, в то время как применительно к публичным выборам отсутствует рынок оборота гражданства, а потому легальная возможность купить право голоса иным, непрямым и легальным, способом отсутствует2;

–опасность злоупотреблений в отношении миноритариев, недолжной мотивации при голосовании3 и причинения ущерба обществу4: в этом отношении суды указывают, что установление платы за голосование приводит к противопоставлению экономических интересов члена корпорации и его интереса в справедливом голосовании на пользу корпорации, что подрывает цель голосования5, а именно его направленность на достижение общих целей, для которых участники объединились в компанию6. Однако цель голосования и его последствия должны оцениваться самостоятельно, в связи с этим если осуществленное «купленное» голосование вреда обществу не принесло, то вряд ли следует признавать недействительным соглашение о продаже голосов само по себе.

Тем не менее, несмотря на изложенные доводы против продажи голосов, в настоящий момент в ряде штатов США, в частности в наи-

1  The Validity of Stockholders’ Voting Agreements in Illinois // University of Chicago Law Review. Vol. 3. Iss. 4. Article 6. Editors’ Notes (1936). P. 642 (URL: http://chicagounbound. uchicago.edu/uclrev/vol3/iss4/6).

2  Thompson R.B., Edelman P.H. Op. cit. P. 225.

3  Cone v. Russell & Mason, 48 N.J. Eq. 208, 212, 21 Atl. 847, 849 (Ch. 1891).

4  The Irrevocable Proxy and Voting Control of Small Business Corporations // University of Pennsylvania Law Review. Vol. 98. Editors’ Notes. 1950. P. 402.

5  288 Crown EMAK Partners, LLC v. Kurz, 992 A.2d 377, 388 (Del. 2010).

6  Thompson R.B., Edelman P.H. Op. cit. P. 153.

141

Е.Ю. Иванова

более либеральном в этом отношении штате Делавэр, в судебной практике наблюдается постепенный отход от признания соглашений о продаже голосов недействительными per se1. В частности, в деле Schreiber v. Carney в 1982 г. суд признал действительным соглашение о покупке голосов (vote-selling agreement), заключенное с целью преодолеть возможное сопротивление оппозиции поглощаемой компании, поскольку голосование всех незаинтересованных акционеров (которые не участвовали в соглашении о покупке голосов) было проведено после того, как им был раскрыт факт заключения соглашения о покупке голосов, и тем не менее они проголосовали за поглощение2. Это дело считается водоразделом в судебной практике: в нем суд указал, что продажа голосов не является недействительной сама по себе и подлежит оценке с точки зрения внутренней справедливости (intrinsic fairness) и может быть признана недействительной только в том случае, когда она направлена на обман или ущемление прав других участников. Законность соглашения презюмируется, а наличие цели причинить вред доказывается истцом, оспаривающим сделку, при этом проверка внутренней справедливости сделки судом не осуществляется, если о продаже голосов были проинформированы другие участники и сделка тем не менее была одобрена ими3.

В дальнейшем названный подход был поддержан в целом ряде решений, в которых суды указывали, что само по себе ожидание получить выгоды или преимущества в обмен на голосование определенным образом не делает соглашение о голосовании недействительным, если такие выгоды и преимущества получаются не за счет компании или других ее участников4. Суды признают допустимой скупку голосов, которая была предложена на равных условиях всем участникам с целью провести слияние компаний5, либо скупку голосов миноритарных участников в ситуации корпоративного конфликта, с условием о их выходе из корпорации в течение года6. В еще в одном деле суд признал

1  Boyer v. Nesbitt, 227 Pa. 398, Pa. Supreme Court (1910); Schreiber v. Carney, 447 A.2d 17, 25 (Del.Ch. 1982).

2  Schreiber v. Carney, 447 A.2d 17, 26 (Del.Ch. 1982).

3  Clark R.C. Vote Buying and Corporate Law // Case Western Reserve Law Review. Vol. 29:76. 1979. P. 806–807.

4  Brightman v. Bates, 175 Mass. 105, 55 N.E. 809, 810 (1900); Davis v. Arguls Gas & Oil Sales Co., 167 Misc. 377, 3 N.Y.S.2d 241 (Sup. Ct. 1938).

5  Kass v. E. Airlines, Inc., Civ. A. Nos. 8700, 8701, 8711, 1986 WL 13008 (Del.Ch. Nov. 14, 1986).

6  Weinberger v. Bankston, Civ. A. No. 6336, 1987 WL 20182 (Del.Ch. Nov. 19, 1987).

142

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

допустимой косвенную покупку голоса, а именно соглашение о покупке доли по цене выше рынка на 40%, но с условием о немедленном получении права голосовать еще до формального переоформления перехода титула, поскольку очевиден интерес покупателя в осуществлении права голосования1. В сходном деле, рассмотренном Верховным судом штата Делавэр в 2010 г., Суд признал допустимой покупку права голосования (по безотзывной доверенности) будущим покупателем долей, который нуждался в немедленном участии в общем собрании, однако приобретение им титула на доли было сопряжено с рядом формальностей, в связи с чем он не успевал переоформить доли на себя до ближайшего собрания2.

Таким образом, когда соглашение о продаже голосов не имеет незаконной цели и не направлено на обман других участников компании, оно признается действительным, при этом суды признают, что нет обмана там, где участники по соглашению обязываются к тому, что они и так были вправе совершить, и в отсутствие такого соглашения3. Еще одним аргументом в пользу действительности соглашений о продаже голосов служит факт его раскрытия другим, не участвующим в нем, членам компании, поскольку в этом случае другие члены компании были поставлены в известность о факте заключения соглашения и не полагались при принятии решений на независимость купленных голосов4.

В то же время недействительными признаются соглашения о продаже голосов, имеющие незаконную цель либо направленные на обман других участников компании и причиняющие ущерб их имущественным интересам, в частности, недействительной признается скупка голосов членов корпорации во времена ее финансовых трудностей с целью утвердить определенные кандидатуры в менеджменте компании для последующего вытеснения ее с рынка5. Последствием признания соглашения недействительным в таком случае является то, что купленные голоса не учитываются при подсчете итогов голосования и результаты подводятся с учетом голосования незаинтересованных

1  Wincorp Realty Invs., Inc. v. Goodtab, Inc., No. 7314, 1983 WL 8948 (Del.Ch. Oct. 13, 1983).

2  288 Crown EMAK Partners, LLC v. Kurz, 992 A.2d 377, 388 (Del. 2010).

3  Roberts v. Whitson, 188 S.W.2d 875 (Tex. Civ. App. 1945); Irwin v. Prestressed Structures, Inc. 420 S.W.2d 491 (Tex. Civ. App. 1967).

4  Brady v. Bean, 221 Ill. App. 279 (1921).

5  Chew v. Inverness Management. Corp., Del.Ch. 352 A.2d 426 (1976).

143

Е.Ю. Иванова

участников компании1 либо суд назначает новое голосование и ответственное за его проведение лицо2.

Обращаясь к анализу опыта Германии в данном вопросе, отметим, что в немецком акционерном законодательстве существует запрет на покупку голосов, согласно которому продажа, равно как и покупка голосов в акционерном обществе, признается правонарушением (§ 405 (3) Закона об АО). Однако в законе об обществах с ограниченной ответственностью аналогичный запрет отсутствует. Ряд авторов приходят к выводу о том, что указанный запрет должен применяться к обществам с ограниченной ответственностью по аналогии закона3. Однако современная германская судебная практика исходит из того, что договоренность о встречном предоставлении за осуществление права голосования в обществах с ограниченной ответственностью сама по себе не приводит к недействительности соглашения4. Противоречие добрым нравам, согласно § 138 ГГУ, не может проистекать уже из одного того факта, что участник получил встречное предоставление за подачу голоса, и встречное предоставление за подачу голоса не должно пониматься как правонарушение либо взятка5.

В этом отношении немецкие авторы обращают внимание на то, что преследование собственного интереса для участника общества при голосовании само по себе не является незаконным. Определяющим критерием в этом отношении должен служить тот факт, было ли голосование само по себе, независимо от полученного вознаграждения, осуществлено в противоречии с обязанностью по сохранению верности обществу6. Другими словами, участник мог проголосовать в интересах общества, несмотря на то что ему было обещано вознаграждение за это, а потому осуществленное им голосование подлежит самостоятельной оценке. Примером нарушения обязанности сохранять верность обществу является случай, когда генеральный директор посредством соглашения о покупке голосов согласовывает для себя повышенную компенсацию в ущерб обществу, которая выплачивается за счет общества

1  Macht v. Merchants Mortgage Credit Company, 22 Del.Ch. 74, 194 A. 19 (1937). 2  Hall v. Isaacs, Del.Ch., 146 A.2d 602 (1958).

3  GmbHG § 47 AbstimmungSchindlerBeck‘scher Online-Kommentar GmbHG, Ziemons/ Jaeger, 30. Edition Stand.: 01.02.2017, Rn. 62–75.1 // BeckOnline (URL: https://beck-online. beck.de/).

4  OLG Nürnberg Urt. v. 23.08.1988, 1 U 3651/87, NJW-RR 1990, 675.

5  Zöllner, Noack. GmbHG § 47 Abstimmung // Baumbach, Hueck, GmbH-Gesetz 21 Auflage 2017, Rn. 113–122 // BeckOnline (URL: https://beck-online.beck.de).

6  Ibidem.

144

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

и тем самым может нарушать интересы миноритариев1. В то же время соглашение о взаимном избрании участниками друг друга на высокооплачиваемые должности в одном обществе или в обществах в рамках одной группы не является недействительным, поскольку в этом случае отсутствует признак возмездности в смысле продажи голосов2.

Обращаясь к анализу российского подхода, отметим, что в российской доктрине в отношении допустимости продажи голосов также существуют диаметрально противоположные позиции. Ряд авторов выступают строго против соглашений, предусматривающих продажу голосов, аргументируя это тем, что такие соглашения приводят к нарушению обязанности участника голосовать в лучших интересах общества3 и посредством таких сделок происходит перераспределение корпоративного контроля некорпоративным путем4. При этом право голосования рассматривается не как право, а как правомочие, осуществление которого подчинено цели, для которой оно предоставлено, а именно для достижения общей цели общества и действия в его интересах5. Аналогичную позицию занимают и представители экспертного сообщества, в частности Совет по кодификации в своем экспертном заключении на проект поправок в корпоративное законодательство высказался против допустимости продажи голосов, поскольку при этом «фактически происходит отчуждение неимущественного права, которое неразрывно связано с имущественными правами и входит в единый комплекс с ними»6.

Тем не менее в литературе можно встретить и иную позицию, сторонники которой признают, что продажа голосов действительно может создать почву для злоупотреблений, однако бороться с ними нужно не методами корпоративного права7. В связи с этим авторы указывают,

1  Zöllner, Noack. GmbHG § 47 Abstimmung // Baumbach, Hueck, GmbH-Gesetz 21 Auflage 2017, Rn. 113–122 // BeckOnline (URL: https://beck-online.beck.de).

2  Ibidem.

3  Суворов Е.Д. Договоры об осуществлении корпоративных прав // Вестник ВАС РФ. 2011. № 10.

4  Романец Ю.В. Система договоров в гражданском праве России: монография. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Норма, Инфра-М, 2013 (СПС «КонсультантПлюс»).

5  Суворов Е.Д. К вопросу о допустимости осуществления права голосования по указанию третьего лица за вознаграждение // Вестник ВАС РФ. 2011. № 9.

6  См. п. 8 Экспертного заключения Совета по кодификации от 4 июля 2016 г. № 155- 2/2016.

7  Горбунов Е.Ю. О договорах «продажи голосов» третьим лицам // Вестник ВАС РФ. 2012. № 9. С. 76–84 (СПС «КонсультантПлюс»).

145

Е.Ю. Иванова

что поскольку запрет продажи голосов участниками хозяйственных обществ не вытекает ни из буквального, ни из телеологического толкования действующего законодательства и, более того, для такого запрета нет политико-правовых причин, защита интересов других участников

исамого общества должна быть обеспечена не запретительными мерами, а путем совершенствования правил о раскрытии информации

имеханизмов защиты в случае нарушения фидуциарных обязанностей участниками общества1.

Более того, ряд авторов обоснованно полагают, что вопрос о допустимости продажи голосов следует ставить несколько шире – как вопрос о принципиальной допустимости голосования по указанию третьего лица. В связи с этим отсутствуют какие-либо политико-право- вые аргументы в пользу запрета для участника обязаться сделать то же самое, т.е. проголосовать по указаниям иного лица (будь то другой участник либо третье по отношению к корпорации лицо), только в обмен на встречное предоставление2. В свою очередь те аргументы, которые приводятся против продажи голосов, в частности аргумент о недопустимости расщепления права голоса и права на долю и размытия корпоративного контроля, в равной степени применимы и к обычным соглашениям о голосовании по указанию другого участника или третьего лица, которые, однако, напрямую признаются российским правопорядком3.

На наш взгляд, к рассмотрению вопроса о действительности соглашений о продаже права голоса следует подходить с максимальной осторожностью, и такие соглашения должны подлежать детальной оценке в каждом конкретном случае4. В этом отношении целесообразно было бы согласиться с мнением тех американских судей, которые считают, что данные соглашения не следует расценивать как недействительные a priori, однако их негативная коннотация столь сильна, что их скорее следует считать оспоримыми и устанавливать повышенный стандарт проверки целей их заключения. Тем не менее принципиальных возражений против заключения соглашений о продаже голосов, которые бы не были в равной степени применимы и к обычным соглашениям

1  Горбунов Е.Ю. О договорах «продажи голосов» третьим лицам // Вестник ВАС РФ. 2012. № 9. C. 76–78.

2  Карапетов А.Г. Почему запрещается продавать право голоса на общем собрании акционеров (участников)? (URL: https://zakon.ru/blog/2015/3/31/pochemu_zapreshhaetsya_prodavat_pravo_golosa_na_obshhem_sobranii_akcionerov_uchastnikov (дата обращения: 22.10.2018)).

3  Там же.

4  Val R. Op. cit. P. 338.

146

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

оголосовании, мы не видим. В связи с этим если за участником принципиально признается право подчинить свой голос чужим указаниям без получения прямого встречного предоставления, то следует признать и допустимость подобного подчинения за плату. К тому же безвозмездность в первом случае в большинстве своем только кажущаяся, поскольку подчинение голоса другому лицу никогда не происходит абсолютно безвозмездно, нередко за этим кроется какой-либо личный интерес участника. Кроме того, достичь фактически той же цели, как при продаже голосов, но легальным способом, позволяет заключение договора РЕПО на время проведения общего собрания, что по своим последствиям не будет отличаться от покупки голосов1. Если той же цели можно достичь другими и притом легальными методами, то не ясны по- литико-правовые и законные основания для запрета продажи голосов.

Всвязи с этим, на наш взгляд, само по себе условие соглашения

ополучении вознаграждения за реализацию права голоса не должно приводить к недействительности такого соглашения и осуществленного в соответствии с ним голосования. Голосование на предмет его действительности должно оцениваться отдельно, с точки зрения того, нарушаются ли именно осуществленным голосованием, а не фактом заключения соглашения самим по себе фидуциарные обязанности участника или нет. В качестве дополнительных гарантий защиты прав других участников и общества, которые могут быть нарушены в результате продажи голосов, можно предусмотреть ряд механизмов, которые одновременно могли бы выступать в качестве дополнительных условий действительности подобного рода соглашений, в частности установление обязанности раскрытия информации о факте заключения такого соглашения всем участникам до голосования2, и иные механизмы, выработанные в зарубежных правопорядках.

5.Правовые последствия нарушения соглашения

опорядке голосования

Одним из ключевых вопросов при анализе соглашений о порядке голосования является вопрос о возможных последствиях их нарушения, учитывая, что в отсутствие эффективных механизмов защиты

1  Будылин С. Дело о купленных голосах. Может ли акционер продать право голоса? (URL: https://zakon.ru/blog/2015/4/1/delo_o_kuplennyx_golosax_mozhet_li_akcioner_ prodat_pravo_golosa (дата обращения: 22.10.2018)).

2  Hu H.T.C., Black B. The New Vote Buying: Empty Voting and Hidden (Morphable) Ownership // Southern California Law Review. Vol. 79. N 4. May 2006. P. 907.

147

Е.Ю. Иванова

прав участников таких соглашений теряется практический смысл в их заключении1, поскольку в этом случае они переходят в разряд джентльменских соглашений2.

Учитывая, что институт корпоративного договора находится на стыке корпоративного и обязательственного права можно классифицировать последствия нарушения корпоративного договора на три условные группы: обязательственные средства защиты (взыскание убытков, неустойки и компенсации), корпоративно-обязательственные (признание сделки недействительной) и корпоративные (признание недействительными решений органов хозяйственного общества, нарушающих условия корпоративного договора, заключенного между всеми участниками общества, иные формы присуждения к исполнению в натуре)3.

5.1. Обязательственные средства защиты: убытки, неустойка, компенсация

Учитывая, что по своей правовой природе соглашение о порядке голосования является в первую очередь договором, за его нарушение могут быть применены стандартные обязательственные средства защиты, такие как возмещение убытков, взыскание неустойки или компенсации. Однако проблема заключается в том, что данные средства защиты далеко не всегда способны восстановить нарушенные права истца.

Взыскание убытков как одно из последствий нарушения соглашения о голосовании признается как англосаксонскими4, так и континентальными правопорядками5. Однако проблема во взыскании убытков за нарушение соглашения о голосовании заключается в том, что в данном случае крайне сложно доказать их размер6. Еще более сложной задачей

1  Как указывал профессор В.П. Грибанов, без эффективных средств правовой защиты выхолащивается сам смысл права, предоставленного субъекту (см.: Грибанов В.П. Осуществление и защита гражданских прав. М.: Статут, 2001. С. 104).

2  Гармаев А. Российское право для совместных предприятий // эж-Юрист. 2014. № 38 (СПС «КонсультантПлюс»).

3  Варюшин М.С. Указ. соч. С. 148.

4  Gomtsyan S. Op. cit. P. 131.

5  См.: GmbHG § 47 Abstimmung Schindler Beck‘scher Online-Kommentar GmbHG, Ziemons/Jaeger, 30. Edition Stand.: 01.02.2017 Rn. 62–75.1 // BeckOnline (URL: https:// beck-online.beck.de/); Schneider D. Op. cit. P. 238.

6  См.: Specific Enforcement of Shareholder Voting Agreements // The University of Chicago Law Review. Vol. 15. No. 3, 1948. P. 744; Gomtsyan S. Op. cit. P. 119.

148

Соглашение о порядке голосования в обществах с ограниченной ответственностью

является установление причинно-следственной связи между потерями истца и нарушением соглашения, поскольку зачастую данная связь имеет косвенный характер и последствия нарушения соглашения могут быть слишком отдаленными, а их причины неочевидными1. Даже когда речь идет о голосовании по вопросам, имеющим имущественную составляющую, в частности об одобрении крупной сделки или реорганизации, данные вопросы зачастую являются скорее бизнес-решени- ем, последствия которого в сравнении с альтернативным вариантом развития событий очень сложно спрогнозировать и сравнить. Следовательно, убытки от принятия данного решения, тем более не для общества в целом, а для конкретной стороны соглашения, крайне сложно оценить. Задача их доказывания еще более усложняется, когда речь идет о сугубо организационных вопросах, таких как голосование за определенные кандидатуры в органы управления. Как справедливо отмечается в литературе, в этом случае доказать убытки от нарушения договора практически невозможно2. В связи с этим убытки в случае нарушения соглашения о порядке голосования далеко не всегда являются равноценной компенсацией, что признается как в зарубежных3, так и в российском правопорядках. Этим объясняется недопустимость данного института на практике.

Всвязи с этим практикующие юристы зарубежных правопорядков,

вчастности Германии, рекомендуют согласовывать в соглашении о голосовании заранее определенную компенсацию (неустойку) на случай его нарушения4. В Англии, учитывая недопустимость установления

вдоговоре неустойки (penalty), которая признается недействительной ввиду ее нацеленности на устрашение должника (in terrorem), в этом отношении на практике прибегают к институту заранее оцененных убытков (liquidated damages)5. Установление их в договоре допускается при соблюдении условий о том, что существо обязательства не позволяет оценить возможный размер убытков за его нарушение (что имеет место

вслучае с соглашением о голосовании), и заранее оцененные убытки

1  Варюшин М.С. Указ. соч. С. 135.

2  Бородкин В.Г. Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора: дис. … канд. юрид. наук. С. 212.

3  O’Neal F.H. Protecting Shareholders’ Control Agreements Against Attack. P. 197. К такому же выводу пришел Верховный суд Германии в деле BGH 29.05.1967, II ZR 105/66.

4  GmbHG § 47 Abstimmung Schindler Beck‘scher Online-Kommentar GmbHG, Ziemons/Jaeger 30. Edition Stand: 01.02.2017. Rn. 62–75.1 // BeckOnline (URL: https:// beck-online.beck.de/).

5  Gomtsyan S. Op. cit. P. 131.

149

Е.Ю. Иванова

втаком случае представляют собой разумную оценку сторонами возможного размера ущерба, который они могут понести в будущем.

Неустойка или компенсация заранее оцененных убытков являются удачной альтернативой взысканию убытков, поскольку освобождают истца от необходимости доказывания их размера. Однако применительно к российскому правопорядку в части использования института неустойки возникает проблема с ее возможным снижением судом

вслучае спора (ст. 333 ГК РФ). Для минимизации изложенных рисков изначально при разработке проекта изменений в корпоративное законодательство в 2007 г. предлагалось ввести институт неснижаемой неустойки, исключив применение ст. 333 ГК РФ к корпоративным договорам. Однако данное предложение было решительно отвергнуто Советом по кодификации1 как противоречащее компенсационной природе неустойки и ч. 3 ст. 17 Конституции РФ в свете правовой позиции Конституционного Суда РФ по ст. 333 ГК РФ2.

Всвязи с этим в качестве компромиссного варианта в Законе об АО наряду с неустойкой закрепили возможность взыскания компенсации, что породило споры в доктрине о том, является ли такое параллельное закрепление сигналом к тому, что компенсация обладает отличной от неустойки правовой природой и не подлежит снижению3 либо все-таки к компенсации по аналогии подлежит применению ст. 333 ГК РФ4. Последняя позиция представляется более верной, что подтверждается судебной практикой высших судов по аналогичным ситуациям, допускающей, в частности, снижение размера компенсации

1  См.: Стенограмма заседания Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, 29 октября 2007 г. // Вестник гражданского права. 2008. № 1 (выступление Г.Е. Авилова) (URL: http://w.pc-forums.ru/b11022.html).

2  Определение КС РФ от 21 декабря 2000 г. № 263-О.

3  См.: Шиткина И.С. Соглашения акционеров (договоры об осуществлении прав участников) как источник регламентации корпоративных отношений // Хозяйство и право. 2011. № 2. С. 38; Ломакин Д.В. Договоры об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестник ВАС РФ. 2009. № 8; Степкин С.П. Гражданско-правовой институт акционерных соглашений: монография. М.: Петроруш, 2011 (СПС «КонсультантПлюс»); Корнев И., Арутюнян В. Акционерное соглашение: заключение, содержание и исполнение // Корпоративный юрист. 2010. № 1 (СПС «КонсультантПлюс»).

4  См.: Суворов Е.Д. Договоры об осуществлении корпоративных прав // Вестник ВАС РФ. 2011. № 10; Степанов Д.И., Фогель В.А., Шрамм Х.-Й. Корпоративный договор: подходы российского и немецкого права к отдельным вопросам регулирования // Вестник ВАС РФ. 2012. № 10; Бородкин В.Г. Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора: дис. ... канд. юрид. наук. С. 215.

150