5. Доступ акционера к документам, составленным ранее даты приобретения им акций

Согласно подп. 6 п. 8 ст. 91 Закона об АО общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения данным акционером акциями общества.

Подобное ограничение вызывает вопросы не только с точки зрения своей целесообразности, но и с точки зрения конституционности.

Во-первых, право на получение информации, очевидно, необходимо акционеру не само по себе, а как важная составляющая его права на защиту. Именно предварительное изучение документов и информации позволяет акционеру эффективно обратиться в суд и защитить свои инвестиции путем оспаривания соответствующей сделки или взыскания убытков. С учетом косвенной природы подобных исков отсутствие у заявителя статуса акционера на момент совершения оспариваемой сделки или возникновения у общества убытков не является основанием для отказа в иске <26>. С этой позиции лишение надлежащего истца (представителя общества) права получить необходимую для обращения с иском информацию является ничем не обусловленным ограничением в доступе к правосудию. При этом, как отмечалось выше, данное право не может быть подменено судебными механизмами получения документов в рамках конкретного спора.

--------------------------------

<26> См.: п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Во-вторых, рассматриваемая норма подп. 6 п. 8 ст. 91 Закона об АО не делает никакого разграничения между акционерами в зависимости от принадлежащих им пакетов акций. В предоставлении документов может быть отказано как акционеру, владеющему 1% акций, так и акционеру, которому принадлежит 50% акций компании. В последнем случае данное ограничение также приводит к сомнительной с точки зрения ч. 1 ст. 19 Конституции РФ коллизии о равенстве перед законом.

Представим себе общество, в котором есть старый акционер, которому принадлежит 50% акций, и новый акционер, который только что приобрел такое же количество акций общества. Допустим, что старый акционер в силу тех или иных причин <27> единолично сформировал менеджмент общества еще до момента появления в нем нового акционера, например назначил себя генеральным директором. Поскольку подп. 6 п. 8 ст. 91 Закона об АО не содержит никаких исключений для акционеров со столь существенным размером пакета, новому акционеру может быть отказано в получении от общества любых документов, поскольку все они будут датированы ранее получения им статуса акционера. Очевидно, что такой акционер будет существенно ограничен в возможности подачи каких-либо корпоративных исков и, соответственно, в возможности контроля над действиями старого акционера. В то же время старый акционер через назначенный им менеджмент общества будет иметь доступ к любым интересующим его документам и сможет самостоятельно определять, какую информацию давать, а какую не предоставлять новому акционеру. Получается, что в силу рассматриваемой нормы акционеры, которым принадлежит одинаковое количество акций, имеют совсем не одинаковый объем прав и возможностей.

--------------------------------

<27> Например, ему принадлежало 100% уставного капитала и именно он продал новому акционеру его 50% акций. Также допустима ситуация, когда новый акционер унаследовал 50% от своего родственника, который в связи со смертью, выпавшей на период проведения общего собрания акционеров, не принял в нем участия, в связи с чем старый акционер получил большинство голосов на повторном собрании с пониженным кворумом.

На данный момент мы можем только рекомендовать акционерам, впервые приобретающим акции какого-либо общества, заранее, еще до сделки, озаботиться вопросом получения всех необходимых документов и организовать подачу запросов от имени будущего продавца акций.