3. Деловая цель в запросе акционера

Согласно п. 4 ст. 91 Закона об АО в требовании акционера, владеющего менее чем 25% акций общества, о предоставлении документов, предусмотренных п. 2 и 3 данной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

В соответствии с п. 7 той же статьи под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных Законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности, если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно подп. 4 п. 8 этой же статьи общество вправе отказать в доступе к документам, если в требовании акционера о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Следует оговориться, что само по себе введение подобного требования вызывает вопросы, так как оно входит в явное противоречие с общим правилом п. 1 ст. 9 ГК РФ, устанавливающим, что граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению. В отличие от ГК РСФСР 1922 г., ГК РФ не предполагает, что гражданские права должны осуществляться исключительно в соответствии с их "социально-хозяйственным назначением" <9>. Если законодатель предполагал возможность отказа акционеру в предоставлении информации в случае наличия в его действиях признаков злоупотребления правом, то стоило бы так и сформулировать норму. Однако, как видно из приведенных выше положений закона, концепция деловой цели существенно шире концепции злоупотребления правом и предполагает именно оценку целесообразности действий акционера.

--------------------------------

<9> См.: ст. 1 ГК РСФСР 1922 г.: "Гражданские права охраняются законом за исключением тех случаев, когда они осуществляются с противоречиями с их социально-хозяйственным назначением".

Что касается принятия самим хозяйственным обществом решений, затрагивающих права акционеров, то Конституционный Суд РФ еще в 2004 г. отметил: "...судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса" <10>. С нашей точки зрения, нет каких-либо разумных причин, по которым аналогичный подход не должен применяться к защите информационных прав акционеров.

--------------------------------

<10> Постановление КС РФ от 24.02.2004 N 3-П.

В целом судебная практика пошла по наиболее логичному (и представляющемуся правильным) пути формального отношения к данному требованию. По мнению судов, для соблюдения закона акционеру достаточно привести абстрактные формулировки ("оценка соблюдения закона органами управления общества", "осуществление контроля за деятельностью общества" и т.д. <11>).

--------------------------------

<11> Постановление АС Западно-Сибирского округа от 21.03.2019 по делу N А45-37514/2017.

Вместе с тем нередко встречаются ситуации, когда именно приведенная акционером формулировка деловой цели служит формальным поводом к отказу в предоставлении документов. Рассмотрим несколько примеров.

Рассматривая дело N А59-6823/2018, кассационный суд согласился <12> с нижестоящими инстанциями в том, что указанная акционером в запросе деловая цель ("проверка обоснованности определенной советом директоров общества величины денежной оценки имущества, вносимого в оплату дополнительных акций общества") не соответствовала содержанию запрошенного им протокола заседания совета директоров публичного общества. При этом перечень вопросов повестки дня данного протокола заседания совета директоров был установлен судами на основании простой распечатки из ленты новостей эмитента, что не соответствует требованиям допустимости доказательств (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса (АПК) РФ). Содержание же принятых советом директоров решений судами вовсе не устанавливалось.

--------------------------------

<12> Постановление АС Дальневосточного округа от 11.07.2019 N Ф03-2876/2019 по делу N А59-6823/2018.

В деле N А56-92269/2017 суды отметили, что указание в требовании в качестве цели "установление соответствия сделок интересам эмитента" не идентично сформулированной в исковом заявлении цели "получение информации о сделках, в отношении которых имеется заинтересованность" <13>. Подобный подход судов очевидно противоречит положению п. 2 информационного письма N 144 о том, что поданный акционером в суд иск о предоставлении документов подлежит удовлетворению вне зависимости от того, обращался ли он до этого с соответствующим требованием в общество, т.е. при рассмотрении соответствующих исков акционеров судам недопустимо руководствоваться ссылками общества на какие-либо недостатки в первоначально полученных от акционеров запросов.

--------------------------------

<13> Постановление АС Северо-Западного округа от 10.10.2018 N Ф07-12276/2018 по делу N А56-92269/2017.

В деле N А56-48872/2019 апелляционный суд <14> прокомментировал указанную акционером деловую цель "оценка управленческих решений, принятых органами управления Общества с 01.01.2017 по 20.12.2018 на предмет соответствия интересам Общества и акционеров" следующим образом: "...закон защищает не абстрактный интерес акционера, предоставляя ему право доступа к документам Общества, а интерес, связанный с реализацией права акционера на участие в управлении обществом или принятием экономически оправданных решений о продаже и покупке акций. Таким образом, право доступа к документам общества закон предоставляет акционеру с целью гарантировать осуществление его права на участие в управлении обществом, в связи с чем деловая цель акционера должна быть предметна, а не абстрактна и направлена на достижение конкретного права акционера, связанного с его правом участие в управлении обществом. Более того, по смыслу пунктов 4, 7 статьи 91 Закона об АО наличие у акционера деловой цели необходимо устанавливать в отношении каждого запрашиваемого документа. Вместе с тем, приведенная Акционером формулировка деловой цели является слишком общей, абстрактной, а также не содержит указание на права, которые могут быть реализованы при получении запрошенных документов, что лишает возможности проверить наличие у Акционера обоснованного интереса, в связи с чем Общество правомерно попросило конкретизировать деловую цель получения запрошенных документов. Однако материально-правовой интерес Акционером так не раскрыт, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о том, что деловая цель получения запрошенной информации не была подтверждена".

--------------------------------

<14> Постановление Тринадцатого ААС от 05.09.2019 N 13АП-20047/2019 по делу N А56-48872/2019.

Пока что подобные случаи в практике носят скорее характер исключений и не приобрели угрожающего масштаба, однако миноритарным акционерам следует уже сейчас более внимательно подходить к формулированию деловой цели получения документов с учетом их конкретного состава и периода создания.