Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью
Акционерное общество
Акционерным признается такое хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество одинаковых долей, выраженных ценными бумагами - акциями, а его участники (владельцы акций - акционеры) не отвечают по долгам общества и несут лишь риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК, п. 1 ст. 2 Закона об ОАО)
Задачи акционерного законодательства:
защит интересов возможных кредиторов общества
защита интересов мелких акционеров
выход из общества возможен только путем отчуждения акций другому лицу. акционерное общество гарантировано от уменьшения своего имущества вследствие выхода из него участников- это преимущество акционерной формы по сравнению с ООО.
Содержание устава:
общие сведения
условия о категориях выпускаемых обществом акций, их количестве и номинальной стоимости
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ
1. собрание акционеров:
имеет исключительную компетенцию, решает принципиальные вопросы жизни общества.
не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, прямо не отнесенным законом к его компетенции
2. наблюдательный совет: тоже имеет исключительную компетенцию, определяемую законом и уставом :
- вопросы подготовки и созыва общего собрания;
- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
- использование резервных и иных фондов общества;
- утверждение внутренних документов общества;
- дача согласия на заключение некоторых сделок;
- рекомендации по размеру дивиденда и порядку его выплаты и др.
3. Исполнительный (волеизъявляющий) орган - единоличный либо коллегиальный. Единоличный должен быть во всяком случае, а коллегиальный - в случаях, предусмотренных уставом.
осуществляет руководство текущей деятельностью общества
решает все вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции волеобразующих органов.
ОАО:
вправе продавать свои акции
Акционеры - вправе сами свободно отчуждать свои акции как другим акционерам, так и третьим лицам. состав участников не ограничивается
Установлена обязанность публичного ведения дел
ЗАО:
могут распределять свои акции только между учредителями или иным заранее определенным кругом лиц.
Число участников не более 50,
акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества
не установлено обязанности публичного ведения дел..
значительное количество акционерных обществ были созданны в результате приватизации. Таким образом, статус некоторых АО определяется не только акционерным законодательством, но и специальным законодательством о приватизации
разновидность АО - акционерные общества работников (народные предприятия).
Цель создания: защита интересов наемных работников, ставших мелкими акционерами превращенных в акционерные общества государственных предприятий.
По факту речь идет о смешанной форме юридического лица, включающей в себя элементы хоз-го общества и производственного кооператива. данная организационно-правовая форма оказалась нежизнеспособной и не получила распространения.
В обществе должен вестись реестр акционеров
Права акционеров – как и у других участников обществ и товариществ
НО владельцы привилегированных акций обществапо общему правилу не имеют права голоса на общем собрании
Обязанность акционеров: оплата приобретенных ими акций общества. Акционер, полностью оплативший приобретенные акции не может быть исключен из акционерного общества.
Акционерные соглашения – соглашения по поводу прав участников
Акционерное общество
Отличия закрытого и открытого
акционерных обществ
ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА
Дочерним признается хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия последнего в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст. 105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п. 2 ст. 6 Закона об ООО)
контролируемые (дочерние) компании - только хозяйственные общества, контролирующие, основные (материнские) - как общества, так и товарищества.
взаимоотношения 2 компаний могут быть признаны взаимоотношениями материнской и дочерней при наличии хотя бы одного из трех условий:
- преобладающее участие одной компании в уставном капитале другой. При этом не требуется наличия контрольного пакета акций (например, 50% плюс одна акция) или долей участия;
- наличие договора о подчинении одной компании другой либо запись об этом в уставе дочернего общества;
- любая возможность одной компании иным образом определять решения другой компании
Последствия признания общества дочерним (и материнским) :
Материнское общество отвечает солидарно со своим дочерним обществом по сделкам, заключенным во исполнение его указаний. При этом солидарная отв-ть материнской компании наступает независимо от ее вины.
при банкротстве дочернего общества возникает субсидиарная ответственность материнской компании перед кредиторами дочерней. Эта ответственность, предполагает наличие вины основного общества в банкротстве дочерней компании
Дочернее же общество не отвечает по долгам материнской компании
Участие обществ в капиталах друг друга может быть взаимным/ равным
Зависимым признается хозяйственное общество, в уставном капитале которого другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% участия (голосующих акций или долей) (п. 1 ст. 106 ГК; п. 4 ст. 6 Закона об ОАО)
Зависимыми могут быть только хозяйственные общества
Последствия зависимости:
1. преобладающее общество должно публично объявить о своем участии в зависимом для сведения всех иных лиц
2. законодательство может предусматривать ограничения (пределы) такого участия для того, чтобы не допустить отстранения мелких участников обществ от реального участия в управлении их делами.