2.Защитить миноритария – мелкого акционера.
(7) лекция
Из всех ЮЛ, самые опасные – это ОАО. Существует акционерный менеджмент. Это форма крупного бизнеса.
Сделки с отчуждением долей (с чистых активов) – затруднено в германском итд правопорядках. Доли выражены акциями – и они свободно двигаются на биржах – свободно переливается капитал из 1 в другое – то есть нормальные ОАО – чтобы акции котировались на биржах – публичные акционерные общества.
Надо отличать мелки АО и крупные. Мелкие – им надо быть ООО.
ЗАО: из англ-сакс права – limited corp.
не могут прибегать к открытой подписке
если кто-то вознамерится провести отчуждение акции – преимущество
Минус в том, что АО нужен приток капитала. Значительная часть общества создавалась не путем сбора капитала, а путем приватизации (раздачи государственного имущества) крупного имущества мелкими … Они были заинтересованы закрывать, чтобы лишние не пришли.
ЗАО по сути занимаются организацией среднего и мелкого бизнеса. ТО есть для выполнения одной и той же экономической функции есть 2 типа обществ: ООО и ЗАО.
Если акционеры начнут разбегаться, обществу уже все равно.
Для защиты акционеров используются след.методы:
Через органы:
часть (рука) общества - распределение компетенций:
волеобразующие – Общее Собрание, правление.
в
Общее собрание: у них есть своя исключительная компетенция;
дополнительная эмиссия акций
вопрос реорганизации и ликвидации общества
итд (см ФЗ и Кодекс)
Наблюдательный Совет
Исполнительные органы
В американской системе жестокие требования к этим органам -административная и уголовная ответственность.
Правление, Совет Директоров
Ген Директор
через 3-ехзвенную систему (нем.) - позволяет не только акционерам участвовать, но и обычным работникам итд..
Акционерные командиты – родилась во Франции и Германии - в семье родилась. И кто-то один из них берет поооолную отввественность всем своим имуществом - зато он всеми командует (ведь он всем рискует) - акционеры автоматически попадают в коммандитисты – нет права управления, но проценты им идут. И смысл такой строится как коммандитное товарищество – внутри, а вовне – как Акционерное Общество.
В Герм.: льгот не положено - так как вовне обществ, а если ты товарищество – тогда тебе льготы.
LLP = это партнерство = товарищество:
имеет налоговые льготы – из французского коммандита – штат Луизиана
есть те, кто отвечает, и те, кто не отвечает
это объединение лиц свободной профессии: архитекторы, врачи, адвокаты
у них отдельный реестр
участиник не отвечает за убытки, что сделал коллега –но если ты сам – значит всем своим имуществом. Есть General … - комплиментарий – может быть юридическим лицом –а а вШвейцарии -нет, только физическое лицо – тот, кто полнсотью отвечает - если у коллеги нечем отвечать уже
LLC = это общество –объединение капиталов - у них выглядят по-разному:
приравнено к LLP – есть налоговые льготы
нет участника с полной ответственностью
это коммандиты без комплиментария
в Limited Company – предписана законом структура, а здесь есть свобода структуры.
есть общее имущество – если один из участников понес убытки для компании –но есть риск, что ты тоже будешь отвечать.