Учебный год 22-23 / Lomakin_Lektsii_1
.pdf
Ломакин Дмитрий Владимирович
нельзя) отнесены к исключительной (!) компетенции ОСА. В классическом АО можно перекинуть этот вопрос на СД уставом.
5)ОСА своим решением на время может передать ЕИО или контрольной комиссии (аналог ревизионной комиссии в НП) вопросы, которые отнесены к неисключительной компетенции НС. А сам НС сделать то же самое не вправе. => ОСА выступает в качестве органа, который перераспределяет полномочия иных органов.
6)в классическом АО органом финансового контроля является ревизионная комиссия. А в народном предприятии контрольная комиссия. Но разница не только в названии! Ее полномочия гораздо шире, чем у ревизионной. Так, она следит не только за деньгами, но и за соблюдением прав акционеров. А поскольку основные акционеры = работники, то еще и за соблюдением правил внутреннего трудового распорядка)) За всем, короче, следит.
7)продолжать можно до бесконечности. «Подробно не останавливаемся, ибо уверен, что вы изучали это на 2 курсе».
В ближайшее время от НП избавиться вряд ли удастся. Хотя никаких объективных предпосылок для их существования нет.
Критерий |
Народное предприятие (НП) |
Обычное АО |
|
сравнения |
|
|
|
создание |
Только реорганизация в форме |
Учреждение, реорганизация |
|
|
преобразования из АО. |
|
|
|
При этом три условия: |
|
|
|
1) текущие участники АО должны |
|
|
|
большинством не менее 3/4 от общего числа |
|
|
|
согласиться на этот ад (те, кто голосовали |
|
|
|
против, в рамках ФЗ об АО могут потребовать |
|
|
|
выкупа своих акций - ст. 75) |
|
|
|
2) работники должны согласиться (единогласно |
|
|
|
или нет - не сказано). |
Договор тоже заключается, |
|
|
3) все те, кто после преобразования хочет |
||
|
получить или сохранить статус акционера |
правда, при учреждении :) Он |
|
|
должны заключить договор о создании НП. |
содержит (п. 5 ст. 9 ФЗ об АО): |
|
|
Помимо указанного в п. 5 ст. 9 ФЗ об АО он |
• |
порядок осуществления |
|
содержит: |
|
совместной деятельности по |
|
1) лимит к-ва акций для работников, |
• |
учреждению общества, |
|
текущих участников и третьих лиц (те, |
размер уставного капитала |
|
|
кто не 1 и не 2) |
|
общества, |
|
2) порядок выкупа обществом акций, если к- |
• категории и типы акций, |
|
|
во акций превысило лимит |
|
подлежащих размещению |
|
3) денежная оценка акций создаваемого НП |
|
среди учредителей, |
|
4) порядок их приобретения ИЛИ обмена |
• размер и порядок их оплаты, |
|
|
текущих акций участников на новые |
• |
права и обязанности |
|
акции НП (акции в НП только |
|
учредителей по созданию |
|
обыкновенные, ессно) |
|
общества. |
|
Не соблюдено хотя бы что-то одно = решение |
|
|
|
о преобразовании не принято. |
|
|
31Q из 86Q
Ломакин Дмитрий Владимирович
Содержан Помимо указанного в п. 3 ст. 9:
ие устава • лимит количества акций, которым могут владеть в совокупности
•физические лица, не являющиеся работниками народного предприятия,
•и / или юридические лица;
•лимит акций для работников (не может быть более 5% уставного капитала в одних руках)
П. 3 ст. 9:
•полное и сокращенное фирменные наименования общества;
•место нахождения общества;
•количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
•права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
•размер уставного капитала общества;
•структуру и компетенцию органов, порядок принятия ими решений;
•порядок подготовки и проведения ОСА, в том числе
перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
•указание на статус ПАО (для ПАО)
•Указание на наличие СД (для ПАО)
•иные положения. Так, с 2015г. в
уставе не-ПАО можно предусмотреть ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
32Q из 86Q
|
|
|
Ломакин Дмитрий Владимирович |
|
|
|
|
Уставный |
• Народное предприятие вправе выпускать |
• Обыкновенные + 1 или |
|
капитал |
• |
только обыкновенные акции. |
несколько типов |
|
Уменьшение количества голосов, принадл. |
привилегированных (но не |
|
|
|
владельцу акций народного предприятия, |
более 25% УК). |
|
|
при голосовании по принципу "одна акция - |
• Голосование - «одна |
|
• |
один голос" не допускается. |
голосующая акция общества - |
|
Номинальная стоимость одной акции не более |
один голос", за исключением |
|
|
• |
20% МРОТ. |
проведения кумулятивного |
|
75% акций распределено среди работников. |
голосования. |
|
|
|
Иначе - преобразование обратно в любую |
Привилегированные, ясно, по |
|
|
другую КО. Но этого показателя можно достичь |
общему правилу, не голосуют. |
|
|
не сразу, а в течение: |
• Оплатить в течение года, но не |
|
|
• первых 10 лет функционирования НП - если |
менее 50% в течение трех |
|
|
неработникам принадлежит 45+ % акций |
месяцев. Последствия |
|
|
• первого года, если неработникам |
неоплаты: ничтожность |
|
|
принадлежит 35-45% акций |
распоряжения и переход к |
|
• В момент создания предприятия работник |
обществу (становятся |
|
|
|
оплачивает минимум 50% акций. |
казначейскими) |
|
|
Получается более жестко, чем в обычном |
• Минимальный УК не-ПАО - 10к, |
|
|
АО (нет 3-месячной рассрочки/отсрочки). |
ПАО - 100к. |
|
|
Последствия неоплаты - хз. (=> по ГК и |
|
|
|
закону об АО?) |
|
|
• Лимит для работника - не более 5% УК. |
|
|
|
|
Если по каким-то причинам оказалось |
|
|
|
больше - НП выкупает. |
|
Отчужден |
Свободного отчуждения нет. |
Ну, преимущественные права да и |
|
ие |
1) по окончании финансового года можно |
все… |
|
|
|
продать ПО ДОГОВОРНОЙ ЦЕНЕ не более |
|
|
|
20% акций либо работникам-акционерам, |
|
|
|
либо предприятию. При их отказе - просто |
|
|
|
работникам. |
|
|
2) Увольнение - императивно продать НП свои |
|
|
|
|
акции ПО ВЫКУПНОЙ СТОИМОСТИ, НП |
|
|
|
обязано выкупить. Выкупная стоимость |
|
|
|
определяется по методике, утвержденной |
|
|
|
ОСА, и может быть ниже рыночной. |
|
|
3) По решению наблюдательного совета в |
|
|
|
|
случае увольнения продать акции можно не |
|
|
|
НП, а работникам ПО ДОГОВОРНОЙ ЦЕНЕ. |
|
Требовани |
Не менее 51 человека. Если стало меньше, то |
Нет таких заморочек. |
|
я к |
1) в течение года поднять численность |
|
|
численнос |
2) преобразоваться обратно в КО иной формы |
|
|
ти |
3) иначе - ликвидация по суду. |
|
|
работнико |
|
|
|
в |
|
|
|
33Q из 86Q
Ломакин Дмитрий Владимирович
Особеннос |
ОСА: |
ти |
- довольно большой перечень вопросов |
управлени |
исключительной компетенции. При этом: |
я |
1) часть решается по принципу 1 голос = 1 акция |
|
(например, утверждение методики |
|
определения выкупной стоимости, |
|
ликвидация, реорганизация, изменение |
|
устава…) |
|
2) часть по принципу 1 акционер = 1 голос |
|
(выбор ЕИО, выбор членов НС, |
|
формирование контрольной комиссии). |
В общем! В основном то, что связано с формированием органов попадает во вторую группу (но не только…).
-вопросы неисключительной компетенции можно перекинуть на срок не более года с ОСА не только на НС, но и на контрольную комиссию;
-работники-неакционеры могут участвовать
вОСА с правом совещательного голоса
НС:
-вопросы общего руководства
-есть исключительная компетенция (созыв ОСА, утверждение повестки, открытие филиалов и представительств….). Остальное ОСА (!) может перекинуть на гену ИЛИ контрольную комиссию своим решением.
-Генеральный директор народного предприятия, его заместители и помощники не
могут составлять более 30 процентов
количественного состава наблюдательного совета.
-Работники-неакционеры входят в состав
только если их на предприятии более 1000. 1 представитель.
ЕИО:
-текущее руководство
-размер оплаты не может более 10 раз превышать среднюю з/п кого-то из работников;
КК:
- контроль за соблюдением прав и акционеров и ПРАВИЛ ТРУДОВОГО РАСПОРЯДКА
-огромные полномочия и возможности. Члены контрольной комиссии имеют право участвовать в заседаниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса, а также присутствовать на совещаниях, проводимых генеральным директором народного предприятия.
-Решения контрольной комиссии являются обязательными для исполнения органами управления народного предприятия.
-Председатель контрольной комиссии и члены контрольной комиссии избираются из числа работников - акционеров на срок,
определенный уставом народного предприятия, но не менее чем на пять лет.
Ломакин: Компетенция ОСА НП
гораздо шире классического АО. Так, например, вопросы избрания исполнительного органа отнесены к исключительной (!) компетенции ОСА. В классическом АО можно перекинуть этот вопрос на СД уставом.
А тут можно еще и КИО.
Полномочия ревизионной комиссии намного скромнее и сводятся к контролю за финансами.
34Q из 86Q
Ломакин Дмитрий Владимирович
Что удалось в ходе реформы корпоративного зак-ва?
1)удалось отказаться от искусственного деления АО на ОАО и ЗАО. Деление обществ на типы известно нашему акционерному законодательству со времен его зарождения. Правда, раньше ЗАО назывались «АО закрытого типа» ( 90-е), но суть-то едина. Проблема в том, что никто не знал, чем же
ЗАО отличается от ООО. Ну, кроме возможности эмиссии акций . При этом акции ЗАО не обладали ликвидностью и оборотоспособностью, поскольку не могли выступать объектами организованных торгов. + Любая возможность реализации акций третьим лицам была ограничена преимущественными правами других акционеров. Это вообще противоречит пониманию акции как быстрооборачиваемой ЦБ)) Короче, акции ЗАО - это не совсем акции! То есть совсем не акции, но были названы так. Что подчеркивает абсурдность выделения ЗАО .
2)деление на ОАО/ЗАО => эта классификация строилась по формальному, а не по сущностному критерию. Широко были распространены ситуации, когда де-юре открытые общества были закрытыми. Например, один акционер мог учредить ОАО. Ни тебе СД, ни тебе публичной подписки, реестр самого себя ведет сам единственный акционер… По существу, закрытое общество! А по классификации открытое. Ну и зачем нам такая классификация?!
3)А еще классификация обществ на ЗАО и ОАО создавала избыточные механизмы. Ломакин не сторонник экономанализа, но игнорировать экономику тоже нельзя. Правовые конструкции создаются под конкретные экономические потребности. И вот, есть две задачи: 1) придумать правовую конструкцию, которая бы обеспечивала аккумулирование инвестиций большого круга лиц для реализации крупных проектов (акционерный капитал, ок) 2) обратная сторона монеты: по депозиту вы всегда получите копеечный процент - мало, но надежно. А здесь можно получить много, но с рисками => хочется иметь контроль над деятельностью корпорации, чтобы
повысить свои шансы на доход. А в АО с этим сложно: капитал могут размыть, мажор может поменяться - стабильности корпоративного контроля просто нет и быть не может! Ее можно теоретически обеспечить, но надо тогда ограничить распоряжение акциями, а тогда полетит первая задача, нам
же нужно привлекать капитал, оборачивать акции и т.д. |
Поэтому вторую |
задачу все старались решить как-то аккуратно и по-своему. |
Англосаксы |
создали конструкцию закрытых корпораций (США) и частных компаний (Англия). В итоге вилка такая: хочешь больших инвестиций - создавай публичную компанию, хочешь перекос в пользу корпоративного контроля - частную/закрытую. Немцы чуть иначе: они придумали новую
ОПФ - Gmbh.
4)А что у нас? У нас третий путь, у нас было и то (ЗАО), и другое (ООО) =))) Хронологически: если посмотреть старый закон 1990г. «О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР», то «Акционерные общества открытого типа» там описаны более-менее нормально (объединение граждан, имущество формируется путем продажи
35Q из 86Q
|
|
|
Ломакин Дмитрий Владимирович |
||
акций по открытой подписке, |
etc). А вот ЗАО там фигурировало как |
||||
«товарищество с ограниченной ответственностью |
(акционерное |
||||
общество закрытого типа)». |
При этом сказано, что |
« |
Имущество |
||
товарищества с ограниченной ответственностью ( |
акционерного общества |
||||
закрытого типа) формируется за счет вкладов |
участников, полученных |
||||
|
|
|
|
|
|
доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности» (ст. 11).
•то есть смешивают товарищество и общество!
•смешивают акции и вклады!
•имущество принадлежит одновременно товариществу и его участникам.
АААА!!!
5)А потом стали разрабатывать уже ГК, и решили ориентироваться на немцев. То есть хотели сделать АО и ООО (суть Gmbh). Только закон об АО писали американцы, и они написали про открытые и закрытые (ну, привыкли они))). А закон об ООО писали больше русские (и,
ориентируясь на немцев, написали про ООО- |
Gmbh). Отсюда такая |
несогласованность и параллелизм, и бред. |
|
6)В ходе реформы хотели убрать этот формальный критерий - открытый/ закрытый. И перейти к более логичному варианту - публичные/непубличные. В п. 3.5 отраслевой концепции о юрлицах предлагалось закрепить особые требования к ГП-статусу открытых обществ. Основная идея заключалась в том, чтобы обусловить приобретение обществом публичного статуса фактом
государственной регистрации проспекта ценных бумаг |
, подлежащих |
||
размещению среди неограниченного круга лиц. |
То есть |
публичные |
|
общества должны быть открытыми РЕАЛЬНО (публично размещать акции)! Ну, и другие критерии (следствия, скорее - К.):
1)повышенные требования к размеру УК
2)обязательно независимые директора в СД
3)обязательно раскрывать информацию
4)обязательно наличие специализированного регистратора, который выполняет функцию счетной комиссии на ОСА
7)это закрепили в п. ___ Основной концепции. Отдельные (но не все) положения основной концепции удалось протащить через первое чтение изменений в ГК. Новая редакция ст. 97 получила название «Публичное общество». Сейчас в ГК она называется «публичное акционерное общество».
6.10.17
Первоначально в проекте изменений ГК новая редакция ст. 97 получила название «Публичное общество». На данный момент внесены небольшие коррективы, и статья называется «публичное АКЦИОНЕРНОЕ общество». Почему?
1)вторая формулировка удачнее, ибо она размещена в той части параграфа 2 главы 4, которая непосредственно посвящена АО, а не хозяйственным обществам вообще
36Q из 86Q
Ломакин Дмитрий Владимирович
2)а еще ведь есть ст. 66.3 «Публичные и непубличные общества». Соответственно, если бы статья 97 не указывала на «акционерность», то заголовок этой статьи дублировал бы ст. 66.3.
Что касается текста ст. 97, то положения отраслевой концепции в наибольшей мере получили свое отражение только в первоначальном тексте нормы. Основной критерий отнесения АО к числу публичных — публичное размещение акций, а также ЦБ, которые конвертируются в акции, посредством открытой подписки . В последующем ЦБ публично обращаются на рынках (главным образом организованных) в соответствии с законодательством о рынке ЦБ. Эта идея принципиально важна, она означает отказ законодателя от формального критерия разграничения в пользу сущностного.
Как следствие, речь идет не только о публичном размещении, но и о последующем публичном обращении.
После закрепления этого основного положения, посыпались вполне естественные следствия:
1)нет лимита на долю, которую можно купить, и на номинальную стоимость
2)повышенные имущественные требования к ПАО. Ибо возможность привлечения крупных инвестиций должна обеспечиваться имущественными
гарантиями. Отсюда повышенные требования к УК — аж 100 косарей. Хотели, правда, 100 миллионов. 100 миллионов хотели переписать из Директивы ЕС о капитале, но «экономисты» все раскритиковали.
3)организационные требования. Планировалось остановиться на германской трехзвенной системе управления: НС — СД( или правление . то есть СД хотели сделать исполнительным, а не контрольным!!!) — ОСА. Цель -
разграничение функции управления и контроля. В итоге все получилось наоборот: СД вместо исполнительного был реализован как контрольный, формально. Однако до 25% членов СД могут также входить и в правление. Хороший контроль, ага. Кто исполняет, тот сам себя и контролирует. «Несусветная абракадабра», изначально такое не хотели. + Планировалось установить особые требования к к-ву независимых директоров в составе наблюдательного совета.
4)Информационные требования. Также они обусловлены публичным статусом, ибо управление большими инвестициями в закрытом режиме происходить не должно => повышенные требования к раскрытию информации о деятельности ПАО. Разработчики планировали строить эти требования по двухуровневой системе: включать их как в корпоративные законы, так и в закон о РЦБ. В настоящий момент такие требования установлены в главе 7 закона о РЦБ и ст. 92 закона об АО.
5)Требования учетного характера. Планировалось, что реестр владельцев ЦБ
ПАО будет вестись исключительно регистратором - спец. субъектом, проф. участником РЦБ.
37Q из 86Q
Ломакин Дмитрий Владимирович
6)И перечень дополнительных требований к ПАО хотели открыть в том смысле, что новые требования можно вносить легко и непринужденно как в корпоративное законодательство, так и в законодательство о рынке ЦБ.
Итак, что у нас в действующей редакции ст. 97?
Определения ПАО там нет. П. 1 содержит только отсылку к общим положениям
п. 1 ст. 66.3 ГК РФ. Е |
сли посмотреть на диспозицию 66.3, то мы без труда |
И |
определим, что законодатель не выделяет публичное размещение (1) |
||
публичное обращение |
(2) как 2 критерия ПАО. Там сказано, что акции и |
|
конвертируемые в них ЦБ, должны публично размещаться ИЛИ обращаться. То есть не должно быть одновременно оба критерия. Это шаг назад от сущностях критериев к формальным. То есть я могу сделать IPO, стать ПАО, а потом размещать все время акции по закрытой подписке, и быть ПАО. Ну и смысл?!
Мало того, можно ведь просто включить в Устав и фирменное наименование указание на то, что общество является ПАО. И даже не нужно IPO, достаточно пустой декларации, что ты ПАО. Это все теневые поправки. Рабочая группа при МФЦ и прочие изверги. Они вообще хотели автоматом считать ПАО любое общество, в котором более 50 участников. Это не получилось, но и так все сделали ужасно. Вопрос: мы так хотели уйти от
формального критерия, написали концепцию, нормальней проект, а потом теневыми поправками все вернули назад?! Не совсем…
Ч. 2 п. 1 ст. 7.1 ФЗ об АО: общество вправе предоставить для внесения в реестр сведения о своем фирменном наименовании, которые содержат указание на то,
что оно ПАО. Закон, таким образом, воспроизводит положения ст. 66.3, |
но |
добавляет, что это возможно только при условии регистрации проспекта |
|
акций И (не или!!!) заключения обществом договора с организатором |
|
торговли о листинге его акций. То есть о закрытой подписке даже речи нет. Регистрации проспекта недостаточно, а если вы планируете закрытую подписку, то договор о листинге вы просто не заключите с биржей :) То есть через
специальный закон немного исправили формальный критерий ГК и вернули его в сторону реального, как и хотели сначала.
Однако выходит, что общество, не являясь публичным (а таковым оно станет только после того, как в реестре напишут про ПАО), подает в ЦБ проспект ЦБ. И ЦБ придется формально регистрировать проспект общества, которое не ПАО. Ну да, такой формальный парадокс. И поэтому законодателю пришлось вводить отложенный эффект для решения ЦБ о регистрации проспекта: ЦБ как бы регистрирует, но решение вступает в силу с момента приобретения обществом статуса ПАО. Вот такая веселая 7.1.
Вывод: публичное общество не может быть создано в процессе учреждения.
Причина простая: чтобы стать ПАО, сначала надо публично разместить акции или внести указание в реестр (а это тоже требует размещения публичного). А это время. Просто включить в устав тоже нельзя, ибо одновременно надо
38Q из 86Q
Ломакин Дмитрий Владимирович
предоставить документы о регистрации проспекта и договор листинга. А мы знаем, что при учреждении все акции распределяются между
учредителями, это закрытая подписка |
. Никак (!!!) невозможно сделать |
|
открытую подписку первоначально. То есть |
|
все общества создаются как не- |
ПАО, а потом уже начинают IPO, чтобы |
приобрести статус ПАО. |
|
С какого момента общество вправе проводить открытую подписку на свои ЦБ? Не с момента регистрации проспекта, ибо оно носит отлагательный характер, а с момента внесения в реестр изменений, связанных с приобретением обществом статуса публичного. Общество, которое приобрело статус ПАО, должно соблюдать все требования, которые предъявляются к обществу. И если что-то в уставе противоречит закону, то эти положения просто не действуют.
В ст. 66.3 и ст. 97 требования, которые ПЛАНИРОВАЛИ ввести для ПАО, отражены лишь частично:
1)100 миллионов не вышло, 100к. Экономисты хотели вообще убрать, но не смогли, слава богам. 100к - эта цифра была и до реформы, так что здесь ничего не поменялось, по сути. //кстати, нет же обязанности даже хранить
УК постоянно, он не должен быть в наличии. ( Просто по итогам финансового года чистые активы должны быть не меньше минимального УК; если меньше - то вы уменьшаете. Ну и все. По сути, у вас этот УК может быть в активах. Но так или иначе, УК, по идее, заставляет быть в тонусе и поддерживать к-во активов на должном уровне. Меньше, чем на сумму 100к у ПАО их не может быть). А как же гарантирующая функция, спросите вы? А вот просто если вы можете собрать 100к (в идеале 100 млн, но…) значит, вы серьезный, и кто-то вам эти деньги готов дать или они у вас в принципе есть. И активы у вас есть минимум на 100 к (в идеале - 100 млн, опять же). Так что гарантирующая функция, в принципе, есть.
2)Что касается организационных аспектов, здесь все тоже удалось реализовать лишь частично. Ибо лобби наших крупных нефтегазовых компаний. Оно сказало: нам все и так ок. Это как это совет директоров не будет принимать управленческих (!!) решений!?! Нам не нужен контролирующий СД. Ну, не нужен - так не нужен.
3)Реестр акционеров ведет регистратор. Тут даже дальше пошли, чем хотели сначала => ВСЕ АО (а не только ПАО) должны передать ведение реестров регистраторам. а
4)Информационные требования - да. Требования к раскрытию инфы имеются.
По ст. 92 фз об АО раскрывается: годовая фин. отчетность, проспект ценных бумаг, сообщение о проведении ОСА, иные положения в соответствии с актами ЦБ РФ. В законе о РЦБ очень подробно и с нюансами (кто утверждает, кто подписывает всякие публикуемые отчеты, в какой срок размещать; что считать существенными фактами и т.д.), не буду переписывать - К.
5)Правда, информационные права самих участников поменялись не в лучшую сторону. Раньше была четкая система предоставления информации,
39Q из 86Q
Ломакин Дмитрий Владимирович
основанная на формальных критериях, а сейчас появились всякие оценочные понятия, которые, очевидно, затруднят правоприменение. Снова лоббирование крупных компаний. Равно поэтому же поменяли экстраординарные сделки, чтобы миноры их не бегали оспаривать.
Правовой статус хозяйственных партнерств.
Идея появления этой ОПФ была обусловлена поиском новых правовых форм для осуществления венчурного инвестирования (ВИ). ВИ впервые появилось в США в середине 20 века. «Сокращение дистанции между фундаментальной наукой и практикой» — идея венчурных инвестиций. Короче, смысл в том, чтобы как можно быстрее практиче ски реализовать до стижения фундаментальной науки, в это обычные инвесторы редко инвестируют, а вот венчурные…
НО! в США никто не создавал под это специальных ОПФ :) Одной такой мерой не создать благоприятный климат для ВИ. Нужен комплексный механизм: юридические + экономические + политические + социальные средства.
[В США существует конкуренция корпоративного законодательства между штатами. Каждый старается создать самое лайтовое и привлечь инвестиции. Выигрывает, ясно, Делавэр. В итоге, фирмы регистрируют там, а ведут бизнес где угодно. Однако со временем все же стало понятно, что ослаблять корпоративное зак-во до бесконечности невозможно. Кредиторов жалко, акционеров тоже. Решили они отказываться от такой конкуренции и просто стимулировать инвестиции комплексными мерами. А мы наступаем на те же грабли: давайте создадим лайтовые ОПФ? И еще в пояснительной записке на американский и европейский опыт ведь ссылаются же)) LLC (США), LLP (Британия), акционерные коммандиты в Германии… Почему эти ссылки выглядят странно?
•акционерная коммандита в Германии - коммандитное товарищество, которое вправе эмитировать акции. Есть особенности управления: акционеры (они же коммандитисты) и комплиментарии (они же полные товарищи и управляют коммандитой). Акционеры только получают деньги (то есть их акции, по сути, привилегированные). Соответственно, товарищи, полностью управляя акционерной коммандитой, несут по ее обязательствам субсидирую ответственность. Есть, правда, особая разновидность акционерной коммандиты. Существующая даже не на уровне закона, а на практике с молчаливого согласия ВС (1997г.). Участники таких коммандит очень
хотели свести к минимуму ответственность комплиментариев. И они придумали: в качестве товарищей использовать GmbH. И ВС сказал, что ок, можно. Но, очевидно, это не то, что у нас придумали для хозяйственных партнерств.
•американская LLC - тоже некорректный пример. Там же куча штатов, а в
пояснительной записке даже не сказано, какой штат они имеют в виду. Но дело даже не в этом. В целом история с LLC такая: эта форма появилась в
40Q из 86Q