- •000 Издательский дом «Петрополис».
- •197342, Санкт-Петербург, Красногвардейский пер., 15.
- •Оглавление
- •I. Акционер против акционерного общества
- •II. Корпоративные конфликты и корпоративные отношения
- •III. Методы и приемы корпоративной борьбы
- •IV. Корпоративные конфликты в вопросах и ответах
- •V. Что писать и как писать
- •1. Непросто быть акционером
- •1. Непросто быть акционером
- •3. Все на продажу
- •5 Млн. Руб. Правомерно ли поступил внешний управляющий, совершив данную сделку без одобрения совета директоров общества?
- •6. Встретимся в суде
- •22 Июля 2003 г. В 12.00 по адресу сПб, ул. Серова, д. 10
- •Бюллетень
- •01 Июля 2003 г.
- •Заявление
4
Консалтинговая группа «Квалитет»
Александр Осиновский
АКЦИОНЕР
ПРОТИВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
2-е издание, пересмотренное и дополненное
Издательство ДНК
Санкт-Петербург
2006
ISBN 5-901562-42-9
9H78 590 1»562 42 0
"
Практическое пособие Осиновский Александр Дмитриевич
АКЦИОНЕР ПРОТИВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Генеральный директор издательства - Ю. А. Дунаевская
Главный редактор - Т. Е. Третьякова
Дизайн обложки - К. В. Нестеров
Редактор - Е. О. Полякова
Корректор - И. В. Платова
Оригинал-макет и верстка - Е. Г. Итальянская
Художник - Е. А. Баландин
Подписано в печать 21.09.05
Формат 60x90 1/16. Бумага офсетная. Печать офсетная.
Объем 24 п.л. Доп. тираж 1000 экз. Заказ №
Консалтинговая группа «Квалитет» ООО «Издательство ДНК». Изд. лиц. № 02716 от 30 августа 2000 г.
Санкт-Петербург, ул. Смолячкова, 4/2 тел.: (812) 542-4864, 542-1938, 542-2039, E-mail: irina@Qualitet.ru
Отпечатано в типографии
000 Издательский дом «Петрополис».
197342, Санкт-Петербург, Красногвардейский пер., 15.
Тел./факс 336-50-34.
e-maii: info@petropolis-ph.spb.ru
www.petropolis-ph.spb.ru
УДК 346 Серия «Корпоративный консалтинг»
ББК 67.404 О 73
Рецензенты: И. П. Л у зин —главный специалист Регионального отделения ФКЦБ в Северо-Западном федеральном округе
М. Г. Ионцев-практикующий юрист,
автор ряда книг по корпоративному праву
(«Акционерные общества» и др.)
Осиновский А. Д.
О 73 Акционер против акционерного общества. — 2-е изд., переем, и доп. — СПб.: ООО «Издательство ДНК», 2006. — 384 с. — (Корпоративный консалтинг)
В книге обобщен многолетний опыт работы консалтинговой группы «Квалитет» и материалы различных изданий и интернет-форумов, посвященных теме корпоративных конфликтов.
Рассуждая об истории развития корпоративных отношений в постсоветской России, автор рассматривает различные типы корпоративных конфликтов и их особенности.
Центральное место в работе занимает описание методов и приемов ведения корпоративной борьбы. Непридуманные вопросы и продуманные ответы являются ценным практическим подспорьем для всех, кто оказался вовлеченным в корпоративный конфликт.
Последняя часть содержит образцы писем и заявлений для переписки с АО, с госучреждениями или для обращений в суд.
Акционеры могут использовать ее как наставление для практической реализации своих прав. Работники акционерных обществ — как пособие по борьбе с корпоративными вымогателями.
© Консалтинговая группа «Квалитет», 2004 © А. Д. Осиновский, 2004 ISBN5-901562-42-9 © ООО «Издательство ДНК», 2004
Оглавление
К читателю 3
Предисловие специалиста 6
Предисловие автора ко второму изданию 10
Пролог 12
I. Акционер против акционерного общества
Классика жанра 17
Особенности « национального гринмейла» 20
II. Корпоративные конфликты и корпоративные отношения
Система корпоративных отношений 23
Современная история корпоративных
отношений 25
Типология корпоративных конфликтов 37
III. Методы и приемы корпоративной борьбы
Как купить компанию 50
Как не дать захватить компанию 53
Плацдарм для наступления 72
А кто у нас акционер? 76
Охотники до чужого имущества 80
Регистратор и общество: брак по расчету 84
Все на борьбу с монополизмом! 90
Добавить, чтобы разбавить 95
Остановка по требованию 99
380 • Акционер против акционерного общества
Реорганизация или игра в прятки 101
Борьба за кресло 106
Халиф на час 110
Споры о сделках 112
Требуйте информации 117
Пишем жалобы и заявления 128
Судебная защита прав акционеров 135
Поле боя — собрание акционеров 140
Тропинками несостоятельности 160
Что делать? 163
IV. Корпоративные конфликты в вопросах и ответах
Предисловие в вопросам и ответам 170
Непросто быть акционером 173
Вопросы эмиссии 198
Все на продажу 217
Вокруг собрания акционеров 246
Любимые руководители 285
Встретимся в суде 306
V. Что писать и как писать
Заявление о предоставлении документов 330
Заявление о предоставлении доступа
к документам бухгалтерского учета 332
Заявление (жалоба) в ФКЦБ на отказ
в предоставлении документов 332
Требование выписки из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 333
Требование списка лиц, имеющих право
на участие в общем собрании акционеров 334
• 381
Заявление о выдвижении кандидата
на должность генерального директора 334
Требование о проведении внеочередного
общего собрания акционеров 335
Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 336
Письмо регистратору о составлении списка лиц, имеющих право на участие в собрании и выполнении функций счетной комиссии на собрании акционеров 338
Доверенность для участия в собрании 338
Заявление (требование) о выкупе акций 339
Извещение о проведении общего собрания акционеров 339
Уведомление акционеров о продаже акций 340
Бюллетень для голосования 341
Заявления о приобретении акций 342
Протокол общего собрания акционеров 344
Приказ о вступлении в должность
генерального директора 346
Исковое заявление об обязании ответчика выполнить действия по передаче долж ности генерального директора 347
Исковое заявление о признании недейст вительными решений общего собрания акционеров 349
Исковое заявление о признании недейст вительным договора залога недвижимого имущества 353
Исковое заявление о признании недейст вительным выпуска ценных бумаг 355
382 • Акционер против акционерного общества
Исковое заявление о признании недейст вительными решений общего собрания акционеров 359
Заявление в ТУ МАП о нарушении порядка приобретения более 20% акций 362
Заявление в ФКЦБ о нарушении
прав акционеров 364
Вместо заключения 366
Приложения
Перечень сокращений 367
Перечень таблиц, приведенных в тексте 369
Список правовых актов 370
Литература 376
Корпоративные конфликты в вопросах и ответах
В настоящее время пишу диплом, очень тесно связанный с тематикой форума. Буду признателен за рекомендации по литературе, которую следовало бы использовать.
Карманного справочника гринмейлера ни разу не видел. А для Вашей работы материалов нафоруме вполне достаточно.
Интернет-форум «Акционерные войны» www.mvb.ru
ПРЕДИСЛОВИЕ К ВОПРОСАМ И ОТВЕТАМ
Вопросы, включенные в эту книгу, не были придуманы автором. Все 285 вопросов были заданы с единственной целью — получить квалифицированный совет, и за каждым вопросом стоит живой человек, речь которого легко угадывается в тексте вопроса.
В первую редакцию этой книги были включены 256 вопросов и ответов. В таком виде книга вышла, ее первый тираж был полностью раскуплен и автор надеется, что читатели сумели найти в книге ответы хотя бы на некоторые, важные для них вопросы. Но с тех прошел год и за это время часть проблем, волновавших читателей, уже ушла в прошлое. Зато законотворчество Федеральной комиссии по
Часть четвертая • 171
рынку ценных бумаг, дважды за короткое время переписавшей Стандарты эмиссии ценных бумаг, двумя постановлениями определившей порядок проведения общих собраний акционеров и существенно изменившей порядок раскрытия информации, вызывает массу новых вопросов, активно обсуждающихся на интернет-форумах.
В ходе работы над вторым изданием книги автор исключил часть вопросов, потерявших свою актуальность, зато включил новые вопросы и ответы, активно обсуждаемые летом 2003 г.
Эти вопросы, включенные в книгу, были посланы на «горячую линию» сайта консалтинговой группы «Квалитет» (www.qualitet.ru), где автор работал почти три года, часть вопросов заимствована из книги « Конфликтные ситуации, 105 вопросов и ответов по корпоративному праву»(ИЦ «Акционер», М., 2001), аболыпинство вопросов было взято из интернет-форумов на сайтах www.mvb.ru и www.lin.ru.
В тех случаях, когда ответ, помещенный в эту книгу, был заимствован в одном из названных источников, в конце текста ответа помещена соответствующая ссылка:
[1] — ответ заимствован из книги «Конфликтные ситуации, 105 вопросов и ответов по корпоративному праву »;
[2] — ответ заимствован из форума на сайте www.mvb.ru («Акционерные войны»);
[3] — ответ заимствован из форума на сайте www.lin.ru (« Законодательство и инвестиции »).
Отсутствие ссылки в тексте ответа означает, что он принадлежит автору. Но автор не всегда согласен с точкой зрения отвечавшего'на вопрос. В тех случаях, когда автор высказывает собственную точку зрения, текст выделяется курсивом.
В процессе работы над книгой пришлось еще раз убедиться в том, что на один и тот же вопрос специалисты могут дать самые разные ответы. Поэтому хочется предупредить читателя о том, что абсолютной истины не существует, особенно когда имеешь дело с законами, написанными людьми.
172 • Акционер против акционерного общества
В тексте вопросов и ответов встречаются сокращения, общепринятые в среде специалистов, общающихся на интернет-форумах. Ниже приводится список сокращений:
АО — акционерное общество;
АПК — Арбитражный процессуальный кодекс;
ВАС — Высший арбитражный суд;
BOCA — внеочередное общее собрание акционеров;
ВС — Верховный суд;
ГД — генеральный директор;
ГК — Гражданский кодекс РФ;
ГКО — государственные краткосрочные облигации;
ГОСА — годовое общее собрание акционеров;
ГПК — Гражданский процессуальный кодекс;
ЕИО — единоличный исполнительный орган (как правило, генеральный директор);
ЗАО — закрытое акционерное общество;
ИО — исполняющий обязанности;
МАП — министерство по антимонопольной политике;
НД — номинальный держатель;
НС — наблюдательный совет;
ОАО — открытое акционерное общество;
ОВВЗ — облигации внешнего валютного займа;
ОСА — общее собрание акционеров;
РВ — решение о выпуске ценных бумаг;
РК — ревизионная комиссия;
РО ФКЦБ — Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (созданы во всех федеральных округах);
РТС — Российская торговая система;
СД — совет директоров;
СК, СчК — счетная комиссия;
ТОО — товарищество с ограниченной ответственностью;
УК — уставный капитал;
ФГУП — федеральное государственное унитарное предприятие;
ФКЦБ — Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг;
ФЛ — физическое лицо;
ФСФО — федеральная служба по финансовому оздоровлению;
ЦБ — ценные бумаги;
ЮЛ — юридическое лицо.
Часть четвертая • 173
Закон о конкуренции, антимонопольный закон — Закон РФ от 22 марта 1991 года «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках »;
Закон о защите прав инвесторов — Федеральный закон от 5 марта 1999 года «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» ;
Постановление ФКЦБ №27 — Постановление ФКЦБ России от 2.10.1997 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг »;
Стандарты №47', Стандарты № 19 — Постановление ФКЦБ России от 11 ноября 1998года№47 «О внесении изменений и дополнений в Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 года №19» (старые стандарты);
Стандарты эмиссии новые — «Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утверждены Постановлением ФКЦБ от 18.06.2003 года№03-30/пс, действуют с 22 сентября 2003 года;
ФЗАО, Зоб АО — Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года (с изменениями и дополнениями);
ФЗ о РЦБ — Федеральный закон от 22 апреля 1996 года « О рынке ценных бумаг ».