Учебный год 22-23 / КОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ КАК ПРЕДМЕТ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА

<**> Суханов Е.А. Указ. соч. С. 4.

В-пятых, права субъектов (участников) корпоративного отношения являются имущественными по своей природе. Д.И. Мейер выделял следующие черты, характерные для имущественных прав <*>.

--------------------------------

<*> См.: Мейер Д.И. Русское гражданское право: В 2 ч. Ч. 1. М.: Статут, 1997. С. 223 - 224.

1. Содержание права может составлять всякое действие, как положительное, так и отрицательное.

2. Совершение действия, составляющего содержание права, позволяет это право осуществить.

3. Такое право может свободно отчуждаться (корпоративные права могут быть предметом залога) <*>.

--------------------------------

<*> Здесь очень показательной является норма ст. 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (см.: Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный) / Под ред. В.В. Залесского. М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ; Инфра-М, 1998. С. 81).

4. Такое право может быть осуществлено и в принудительном порядке.

Корпоративные права отвечают всем этим признакам. И именно их имущественная природа позволяет объяснить ("оправдать"), к примеру, ограничение права на управление акционера-залогодателя при залоге акций <*>.

--------------------------------

<*> См.: Шабунова И.Н. Юридическая природа и содержание прав участника акционерного общества на управление и информацию // Хозяйство и право. 2003. N 4. С. 103.

В-шестых, можно сравнить имущественные права с неимущественными по способу их защиты. При нарушении имущественных прав, составляющих содержание имущественных гражданских правоотношений, на правонарушителя, как правило, возлагается обязанность по возмещению имущественных убытков, которые причинены управомоченному субъекту. Это связано с тем, что имущественные права можно оценить в денежном (стоимостном) выражении, так же как и причиненные убытки. Нарушение же личных неимущественных прав не связано обычно с причинением управомоченному каких-либо убытков. В "создание" этих прав с экономической точки зрения практически ничего не вложено, хотя их нарушение причиняет управомоченному субъекту известный вред. Восстановить эти права часто не представляется возможным, так же как и эквивалентно компенсировать причиненный вред. Поэтому денежная компенсация причиненного вреда призвана в какой-то мере "смягчить" его (к сожалению, это то немногое, что гражданское право может сделать в данном случае), она не превращает личные неимущественные отношения в имущественные. Убытки же, причиненные нарушением корпоративных прав, по нашему мнению, можно оценить в эквивалентном денежном выражении, связав их, например, с упущенной выгодой (абз. 2 п. 2 ст. 15 ГК РФ) или реальным ущербом.

Показателен такой пример. ЗАО "Русский хром" обратилось в суд с иском о признании недействительной регистрации проспекта эмиссии акций ОАО "Мосвтормет". Истец ссылался на то, что зарегистрированный документ содержал в себе недостоверную информацию. В результате этой регистрации ЗАО потеряло четыре процента акций.

Федеральный арбитражный суд Московского округа рассматривал дело в кассационной инстанции. Из Постановления по данному делу следует, что указанная регистрация, о недействительности которой ставит вопрос истец, была произведена на основании решения совета директоров ОАО "Мосвтормет" <*>. Решение же об утверждении проспекта эмиссии акций совет директоров общества принял после утверждения решения о выпуске ценных бумаг, принятого общим собранием акционеров. Хотя решением общего собрания акционеров не были определены предельный размер и номинальная стоимость объявленных акций, способ увеличения уставного капитала, а решение о внесении изменений в Устав общества не принималось.

--------------------------------

<*> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2001 г. N КА-А40/1389-01. Суд правомерно удовлетворил исковые требования с иском о признании недействительной регистрации проспекта эмиссии, так как из материалов дела следует, что права и интересы истца нарушены // Справочная правовая система КонсультантПлюс:Арбитраж.

Совет директоров общества принял решение о выпуске и размещении акций при отсутствии у него полномочий на его принятие. При этом были нарушены нормы ст. ст. 96 и 100 ГК РФ и ст. ст. 27, 28 и 48 ФЗ "Об акционерных обществах". На дату принятия советом директоров решения ЗАО "Русский хром" являлось акционером ОАО "Мосвтормет". После размещения акций, в котором ЗАО "Русский хром" не принимало участия, оно потеряло четыре процента акций ОАО "Мосвтормет". Думается, в данном случае было нарушено не только корпоративное право акционера на участие в управлении, но и указанному акционеру были причинены убытки в виде упущенной выгоды (абз. 1 п. 2 ст. 15 ГК РФ). К причинению этих убытков непосредственно привели не только регистрация проспекта эмиссии акций, но и нарушение права акционера на управление.

Общественные отношения, которые регулируются гражданским правом, складываются между юридически равными, имущественно обособленными и самостоятельными субъектами (п. 1 ст. 1 ГК РФ). Для корпоративных отношений характерно то, что участники могут влиять на формирование воли юридического лица, созданного ими, то есть воли своего контрагента. Это нетипично для гражданско-правовых отношений в целом, но в этом состоит специфика отношений членства. Ведь корпорация, являясь, по сути, юридической фикцией, не обладает ни разумом, ни волей. Следовательно, кто-то должен эту волю сформировать внутри корпорации, чтобы вовне (в отношениях с третьими лицами) она выступала уже как самостоятельный субъект. Но она становится и самостоятельным субъектом по отношению к своим участникам, потому что обладает обособленным имуществом, принадлежащим на праве собственности только ей.

Исходя из сказанного, можно сделать вывод: корпоративные отношения, возникающие между юридическим лицом, построенным на началах членства (корпорацией), и его участниками, являются имущественными отношениями между юридически равными, имущественно обособленными и самостоятельными субъектами гражданского оборота. Эти отношения регулируются нормами гражданского права и учредительных документов корпораций (абз. 6 п. 1, абз. 4 п. 2 ст. 67 ГК РФ), существуют только между корпорацией и ее участниками (почему нередко характеризуются как внутренние) на протяжении всего периода членства участника в корпорации. Иными словами, корпоративные отношения входят в предмет гражданского права в качестве его самостоятельной составной части (наряду с вещными, обязательственными и исключительными правами).

Доказав, что корпоративные права являются правами гражданскими, мы можем утверждать, что на них распространяются все общие положения гражданского права, в частности, касающиеся возникновения, осуществления и защиты гражданских прав (гл. 2 ГК РФ), недействительности сделок (§ 2 гл. 9), представительства (гл. 10 ГК РФ).

ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ АКТЫ

(Перечень ссылок подготовлен специалистами

КонсультантПлюс)

ЗАКОН РСФСР от 25.12.1990 N 445-1

"О ПРЕДПРИЯТИЯХ И ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ"

"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)"

от 30.11.1994 N 51-ФЗ

(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 N 208-ФЗ

"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"

(принят ГД ФС РФ 24.11.1995)

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ

"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"

(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8

от 01.07.1996

"О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ ЧАСТИ ПЕРВОЙ

ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС Московского округа от 04.04.2001

N КА-А40/1389-01