Учебный год 22-23 / Дополнительная литература для чтения / Решение собраний / Новак Д. - Решение собрания как вид сделки

голосовавшего против, считается осуществленным в момент приобретения статуса участника гражданско-правового сообщества 22 . Недостатком этого подхода является игнорирование того, что, в отличие от договора, при заключении которого стороны обмениваются волеизъявлениями, имеющими взаимный характер, при принятии решения собрания волеизъявления участвующих в голосовании лиц являются сонаправленными и подаются каждым участником гражданско-правового сообщества как бы параллельно друг другу. Как писал О.А. Красавчиков, сонаправленные действия отличаются от действий взаимных двумя моментами. Они, во-первых, в отличие от взаимных действий хотя и имеют внутреннюю (в определенной степени) согласованность, но тем не менее сохраняют каждое как таковое относительную самостоятельность. Взаимные же действия имеют свою силу лишь постольку, поскольку они взаимны, в противном случае отпадение хотя бы одного из действий влечет за собой обесценение с юридической точки зрения другого действия. Во-вторых, если во взаимных волеизъявлениях адресатом является лицо, которое также соизъявляет свою волю по отношению к первому, то адресатом сонаправленных действий является третье лицо23.

Сторонники второй позиции, в число которых входит и автор настоящей статьи, предлагают относить решения собраний к односторонним сделкам24. В соответствии с ней односторонний характер определяется именно сонаправленностью волеизъявлений лиц, принимающих решение собрания, и общностью их прав и обязанностей, порождаемых этим решением, что и отличает такую сделку от договора. Трудность в этом подходе возникает с ответом на вопрос, кто является той самой единственной стороной этой сделки. В отношении решений собраний участников и иных коллегиальных органов юридических лиц в литературе отмечается, что в силу особой юридической техники субъектом (стороной) сделки через свой орган становится юридическое лицо. Однако

22Чупрунов И.С. Начало «новой жизни» в российском корпоративном праве. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. № 8. С. 25-68; Труханов К.И. Указ. соч. С. 36-97; Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односторонние и многосторонние сделки // Вестник ВАС РФ. 2012. № 7. С. 31; Степанов Д.И. Устав как форма сделки // Вестник гражданского права. 2009. № 1. С. 9-37, 61-62; Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. – М.: Статут, 2005. С. 384-387.

23Красавчиков О.А. Юридические факты в советском гражданском праве / В кн.: Красавчиков О.А. Категории науки гражданского права. Избранные труды: В 2 т. Т. 2. М.: Статут, 2005. С. 158-159.

24Вилкин С.С. Гражданско-правовая природа волевых актов коллегиальных органов юридического лица: дисс. … канд. юрид. наук. М., 2009. С. 153-177; Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) / В кн.: Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / Отв. ред. А.А. Кузнецов. – М.: Статут, 2020. С. 248; Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика: Учебное пособие. – М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2007. С. 144-147; Архипов Б.Н. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3. С. 46-55.

такое объяснение не подходит в тех случаях, когда решения принимаются собраниями участников гражданско-правовых сообществ, не связанных с образованием юридического лица (собрания сособственников, кредиторов в деле о банкротстве и т.д.). Тем не менее, само это гражданско-правовое сообщество, пусть и не обладающее самостоятельной правосубъектностью, можно рассматривать вовне в качестве если и не полноценного юридического субъекта, то единой стороны такой сделки. Такая конструкция напоминает договор со множественностью лиц на одной из сторон договора, когда сонаправленные волеизъявления нескольких субъектов образуют единое волеизъявление стороны договора, обращенное к контрагенту. Так, участники договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) при ведении общих дел товарищей (ст. 1044 ГК РФ) в отношениях с третьими лицами совершают сделки в качестве единой стороны, хотя само простое товарищество собственной правосубъектностью не обладает 25 . И.С. Чупрунов критикует такой подход, по его мнению, товарищество не становится «единой стороной» договора с контрагентом – такой договор заключается от имени всех товарищей (п. 2 ст. 1044 ГК РФ)26. На мой взгляд, приведенная норма свидетельствует лишь о том, что товарищ, заключающий договор, является представителем остальных участников товарищества (п. 1 ст. 182 ГК РФ), но не свидетельствует о том, что в соответствующем взаимном договоре с контрагентом товарищи выступают в качестве не одной, а нескольких сторон. Речь идет о множественности лиц на одной из сторон обязательства.

Сторонники третьей позиции считают решение собрания особым видом сделки и либо полагают, что оно является сделкой, но не относится ни к односторонним, ни к многосторонним сделкам, либо рассматривают его в качестве особой многосторонней сделки, не являющейся договором. По их мнению, главная особенность такой разновидности сделки заключается в возможности принятия решения большинством вопреки мнению меньшинства. Это решение связывает всех участников сообщества, включая его противников или воздержавшихся, а также не участвовавших в голосовании 27 . При таком подходе не возникает трудностей, изложенных выше при

25В качестве других примеров правомерных сонаправленных действий двух и более лиц, влекущих за собой наступление единого правового для этих лиц результата, О.А. Красавчиков приводил такие совместные действия как приобретение несколькими лицами по договору купли-продажи домостроения в общую собственность покупателей, соавторство, сотрудничество в изобретении, совместное строительство дома (см.: Красавчиков О.А. Указ. соч. С. 158-159).

26Чупрунов И.С. Указ. соч. С. 25-68.

27Громов А.А., Егоров А.В. Практический комментарий к первому и второму блокам изменений в ГК РФ: самые значимые поправки. – М.: Актион-Медиа, 2014. С. 128-130.

описании первых двух позиций, но следование ему ведет к выводу о том, что решения собраний не вписываются в перечень возможных видов сделок, закрепленный в ст. 154 ГК РФ, которая делит все без исключения сделки на односторонние и многосторонние, а понятие многосторонней сделки полностью отождествляет с понятием договора.

В п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 при разъяснении положения ст. 153 ГК РФ обращено внимание на то, что сделкой является не просто действие, а волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Несомненно, решение собрания представляет собой такое волеизъявление, причем субъектами этого волеизъявления как юридического, волевого акта являются участники гражданско-правового сообщества, обладающие правом на голосование. В Концепции совершенствования общих положений ГК РФ отмечалось, что поскольку указанные лица являются субъектами юридического акта, к ним предъявляются общие требования, характерные для участников сделок: наличие правоспособности и дееспособности, наличие полномочий, если голосование осуществляется от чужого имени, отсутствие пороков волеизъявления (насилия, угроз) и т.п.28

С практической точки зрения главным достоинством сделочной теории является то, что она открывает возможность применения к решениям собраний общих положений о сделках и об их недействительности, разумеется, лишь в той части, в которой соответствующие отношения не урегулированы положениями гл. 9.1 и содержащимися в других законах специальными правилами о решениях собраний. Хотя положениями главы 9.1 и урегулировано большинство вопросов, связанных с порядком принятия решений собраний и их недействительностью, тем не менее она все же содержит некоторые пробелы, которые эффективно могут быть восполнены обращением к общим правилам о сделках. В любом случае, даже если не признавать решения собраний сделками, сходный характер отношений позволяет применять к решениям собраний общие положения о сделках по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ), что прямо предписывают разъяснения, содержащиеся в п. 107, 110 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (подробнее об этом ниже). Поэтому некоторые из сторонников специально-юридической

28 Концепция совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации // Вестник ВАС РФ. 2009. № 4. С. 41-42.

теории вынуждены согласиться с применением к решениям собраний ряда положений гл. 9 ГК РФ о сделках по аналогии закона29.

В частности, к решениям собраний применимы правила об условных сделках (ст. 157 ГК РФ), о согласии на совершение сделки (ст. 157.1 ГК РФ), о последствиях несоблюдения требований к форме сделок (ст. 162–163 ГК РФ), а также о некоторых основаниях недействительности сделок.

Так, в силу ст. 157 ГК РФ возможно совершение сделок под отлагательным или отменительным условием. Нет никаких препятствий к принятию решений собраний под условием. Например, общее собрание акционеров может принять решение об одобрении совершения обществом той или иной сделки под условием получения обществом кредита на финансирование такой сделки. Условное решение собрания возможно, если только это, как и в случае со сделками, не противоречит существу тех правовых последствий, на достижение которых направлено принятие решения, исходя из потребности в определенности правовых отношений и предсказуемости принадлежности имущественных прав участникам оборота.

Вопрос о применении к решениям собраний положений о последствиях несоблюдения требований к форме сделок возник в связи с введением специальных правил п. 3 ст. 67.1 ГК РФ о необходимости подтверждения принятия решений собраний участников хозяйственных обществ указанными в нем способами.

По общему правилу согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. В перечне оснований ничтожности решения собрания, закрепленном в ст. 181.5 ГК РФ, про несоблюдение требования об удостоверении принятия решения ничего не сказано. И хотя этот перечень не является исчерпывающим и может быть дополнен законом, ни в ГК РФ, ни в иных законах соответствующих норм не содержится. При этом согласно подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ является оспоримым решение собрания, принятое с существенным нарушением правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Но в таком случае, если считать такое решение оспоримым, не будет достигнута цель введения законодателем обязательной формы удостоверения решений собраний участников хозяйственных обществ – сокращение количества подложных решений собраний, которые не принимались участниками общества. Например, участники ООО избрали директора и не удостоверили принятие

29 См., например: Гражданское право: учебник: в 4 т. / отв. ред. Е.А. Суханов. – 2-е изд. С. 378-379 (автор параграфа – В.С. Ем).

этого решения у нотариуса, хотя уставом такая необходимость не исключена и единогласного решения участников об ином способе подтверждения принятия решения собрания тоже нет. При подаче документов в регистрирующий орган для внесения сведений о новом директоре формальных оснований для отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ нет: если считать такое решение оспоримым, то до тех пор, пока оно не будет оспорено и суд не признает его недействительным, оно имеет юридическую силу.

Для того чтобы цель законодательного регулирования была достигнута, в п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 предписано при разрешении подобных споров обращаться к общим положениям о сделках и указано, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1-3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ, согласно которому ничтожной является сделка, совершенная без соблюдения требуемой по закону нотариальной формы. В то же время разъяснено, что не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ положения п. 1 ст. 165 ГК РФ, позволяющие при уклонении стороны от нотариального удостоверения сделки признать ее по требованию другой стороны, полностью или частично исполнившей сделку, действительной по суду. Пленум ВС РФ указал, что восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме. Действительно, непонятно, как норму п. 1 ст. 165 ГК РФ применить к решению собрания и кто в роли какой стороны будет выступать и это решение собрания полностью или частично исполнять. В данном случае отношения абсолютно не ложатся в канву исцеления сделки судом.

Ничтожность решения собрания участников ООО или АО на основании п. 3 ст. 163 ГК РФ является последствием несоблюдения не только требования о нотариальном удостоверении, но и об удостоверении решения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии. Применять по аналогии закона п. 3 ст. 163 ГК РФ к случаям несоблюдения требования об удостоверении решения регистратором позволяет использование законодателем одного и того же термина «удостоверение» для обозначения способа подтверждения принятия решений с участием нотариуса и регистратора.

В то же время из п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 следует, что если уставом ООО или единогласным решением его участников был

предусмотрен иной способ подтверждения принятия решений (подписание всеми или некоторыми участниками, съемка на видео и т.д.), то решение, не подтвержденное указанным способом, является не ничтожным, а оспоримым. В этих случаях нет оснований для применения нормы п. 3 ст. 163 ГК РФ о последствиях несоблюдения требований об удостоверении сделки.

Таким образом, согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие решения может подтверждаться либо путем удостоверения нотариусом или регистратором, и тогда в отсутствие такого удостоверения решение ничтожно, либо (в случае наличия указания на то в уставе ООО или принятом единогласно решении участников ООО) иными способами

– и тогда несоблюдение требования о подтверждении принятия решения влечет оспоримость решения.

Еще один пример применения общих положений о сделках к решениям собраний, закреплен в п. 110 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 и касается вопроса о возможности признания решения собрания недействительным в части.

Если в повестку дня собрания включено несколько вопросов, то решение принимается по каждому из них отдельно. Например, при наличии нескольких кандидатур членов коллегиального органа юридического лица по каждому из них собранием принимается самостоятельное решение. Как указывалось в Концепции совершенствования общих положений ГК РФ, цель такого регулирования – защита от злоупотреблений со стороны большинства участников принятия решения по отношению к меньшинству.

Иное может быть установлено единогласно участниками непосредственно на собрании либо специальными правилами других законов. Так, согласно п. 4 ст. 66 Закона об АО выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Согласно п. 9 ст. 37 Закона об ООО проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа и (или) членов ревизионной комиссии общества может быть предусмотрено уставом общества.

При этом тот факт, что на собрании принимается несколько решений, не исключает того, что результаты голосования по ним будут оформлены в едином документе (протоколе собрания).

Из правила п. 2 ст. 181.2 ГК РФ следует, что и оспариваются решения по различным вопросам повестки дня отдельно. Например, в повестке дня собрания могут содержаться вопросы, требующие разного кворума. Соответственно, если на одном и том же собрании в голосовании по каждому из вопросов повестки дня участвовало одинаковое количество участников, но решение по одному вопросу принято при отсутствии необходимого кворума, а по другим кворум был достаточным, недействительным будет решение по тому вопросу, по которому требуемый для его принятия кворум отсутствовал.

Однако иногда различные вопросы повестки дня собрания являются взаимосвязанными, например, по первому вопросу повестки принимается решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, а по второму – решение об избрании нового единоличного исполнительного органа. Ответа на вопрос о том, сохраняется ли юридическая сила решения по одному вопросу повестки дня в случае признания недействительным решения по другому взаимосвязанному с ним вопросу, правила гл. 9.1 ГК РФ не содержат.

В п. 110 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 для разрешения подобных споров предписывается по аналогии закона обращаться к общим положениям о сделках и разъясняется, что решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части (п. 1 ст. 6, ст. 180, п. 2 ст. 181.2 ГК РФ).

Но, пожалуй, самый серьезный пробел, допущенный при формулировании положений главы 9.1 ГК РФ, состоит в отсутствии в статьях 181.3-181.5 ГК РФ положений, проводящих различие между процедурными нарушениями требований закона и противоречием содержания решения собрания требованиям закона как основаниям недействительности решений собраний.

Согласно абзацу второму п. 1 ст. 181.3 ГК РФ недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно, а в соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ нарушение требований закона влечет оспоримость решения собрания. Перечень же оснований ничтожности решений собраний, содержащийся в ст. 181.5 ГК РФ, носит исчерпывающий характер: 1) принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) отсутствие необходимого

кворума; 3) принятие решения по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречие основам правопорядка и нравственности.

При этом в указанных положениях не содержится нормы, аналогичной п. 2 ст. 168 ГК РФ, согласно которому сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. При этом в п. 74 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 разъяснено, что к основаниям ничтожности по п. 2 ст. 168 ГК РФ относится противоречие существу законодательного регулирования соответствующего типа сделки.

Таким образом, в отсутствие в главе 9.1 ГК РФ либо в специальном законодательстве такого основания ничтожности решения собрания, как нарушение требований закона, после истечения исковой давности для оспаривания решение, противоречащее императивным нормам закона, навсегда оставалось бы действительным независимо от характера нарушения и интересов, пострадавших в результате принятия такого незаконного решения.

Первым в правовой литературе пореформенного периода на этот пробел обратил внимание К.И. Труханов, который, констатировав, что содержащиеся в гл. 9.1 ГК РФ правила об основаниях недействительности решений собраний не охватывают всех случаев недействительности, предложил применять к решениям собраний правило о ничтожности сделок, противоречащих закону, предусмотренное п. 2 ст. 168 ГК РФ30.

И именно эта правовая проблема стала поводом для решительного шага в судебной практике в сторону признания сделочной природы решений собраний, который был сделан в знаменитом Определении СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу общества с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш»31.

В данном деле истец, участник общества обратился в суд с требованиями об обязании общества приобрести принадлежащую ему долю в его уставном капитале по ее действительной стоимости и одновременно о признании недействительным положения устава общества о том, что участники общества пользуются преимущественным правом

30Труханов К.И. Указ. соч. С. 91-92.

31Подробный анализ указанного определения сделан в статье: Кузнецов А.А. Новая жизнь российского корпоративного права и ограничения на отчуждение доли (акций). Комментарий к определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. № 8. С. 4-24. См. также: Чупрунов И.С. Указ. соч. С. 25-68.

покупки доли по заранее установленной уставом цене – в размере номинальной стоимости доли.

Судебная коллегия указала, что устав является по существу товарищеским соглашением участников (учредителей) и сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными. Поскольку спорные положения устава были утверждены решением собрания, их оспаривание является по существу оспариванием указанного решения. Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной положениями о решениях собраний и не противоречащей их существу.

На основании п. 2 ст. 168 ГК РФ решение собрания, утвердившее устав, может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Одним из оснований ничтожности выступает то, что положение устава противоречит существу законодательного регулирования (п. 74 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25). Несмотря на презумпцию диспозитивности, лежащую в основе регулирования общества с ограниченной ответственностью, спорные положения устава вступили в противоречие с существом законодательного регулирования товарищеского соглашения, согласно которому недопустима ситуация, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций.

В рассматриваемом деле за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли, по существу, участник вынужденно остается в обществе; при осуществлении преимущественного права другими участниками он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли, что противоречит сути товарищеского соглашения, поскольку нарушает фундаментальный запрет полностью лишать участия в прибыли от общего дела (ст. 1048 ГК РФ). В связи с этим положение устава о закреплении заранее установленной цены покупки доли в существенно отличающемся от ее рыночной стоимости и без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом является ничтожным как противоречащее существу законодательного регулирования.

Как видно из изложенного, в данном деле СКЭС ВС РФ не только высказалась в пользу сделочной природы устава и решения собрания, но и сделала еще целый ряд важнейших для развития российского корпоративного права выводов по вопросам, в отношении которых отечественная доктрина и судебная практика долго топтались на

месте. В этом следует согласиться с А.А. Кузнецовым, который констатирует, что ВС РФ этим определением сделал несколько чрезвычайно важных вещей для позитивного права: признал товарищескую природу хозяйственных обществ, ввел презумпцию диспозитивности для непубличных обществ, а также начал формирование понятия существа законодательного регулирования хозяйственных обществ на примере ограничений на отчуждение доли32.

Что касается рассматриваемого в настоящей статье вопроса, нельзя не отметить, что ранее Верховный Суд РФ, даже высказавшись в п. 107 и 110 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 о необходимости применения к решениям собраний соответствующих правил из общих положений гл. 9 ГК РФ о сделках, как и законодатель, не стал давать прямого ответа на вопрос о правовой природе решений собраний, сославшись на положение п. 1 ст. 6 ГК РФ (аналогия закона).

В связи с этим можно согласиться с И.С. Чупруновым, по мнению которого СКЭС одним предложением о том, что «устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными» сделала намного больше в смысле распространения н решения собраний норм о сделках, чем вся предшествующая судебная практика, складывавшаяся с момента введения в ГК РФ главы 9.1. Теперь на уровне высшей инстанции судам дан четкий сигнал о возможности применения как к решениям собраний, так и к уставам норм о сделках, что открывает дорогу для того, чтобы распространить на решения собраний наработки доктрины и правоприменительной практики о сделках33.

Все изложенное приводит к констатации того, что если до недавнего времени господствующей можно было считать скорее специально-юридическую теорию 34 , относящуюся к решению собрания как к особому юридическому факту, то все возрастающее количество сторонников сделочной теории в доктрине и произошедшие знаковые изменения в судебной практике привели к тому, что представление о решении собрания как виде сделки становится теперь преобладающим.

32 Кузнецов А.А. Новая жизнь российского корпоративного права и ограничения на отчуждение доли (акций). С. 23.

33Чупрунов И.С. Указ. соч. С. 25-68. Об этом же пишет Д.И. Степанов (см. Степанов Д.И. Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. № 9. С. 142-200).

34Такой вывод делался мною здесь: Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153-208 Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. ред.: А.Г. Карапетов. – М.: Статут, 2018 (Комментарии к гражданскому законодательству #Глосса). С. 652-698 (автор комментария

– Д.В. Новак).