Учебный год 22-23 / Дополнительная литература для чтения / Решение собраний / Новак Д. - Решение собрания как вид сделки

РЕШЕНИЕ СОБРАНИЯ КАК ВИД СДЕЛКИ

© Д.В. Новак*, 2021

(В кн.: Проблемы гражданского права в судебной практике и законодательстве: сборник статей, посвященный юбилею профессора Василия Владимировича Витрянского / Отв. ред. Е.А. Суханов. – М.: Статут, 2021. С. 183-204).

Входе реформы, проведенной во исполнение Концепции развития гражданского законодательства, одобренной решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г. 1 , Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ) был дополнен положениями о решениях собраний как основаниях возникновения гражданских прав и обязанностей. С 1 марта 2013 г. общий перечень оснований возникновения гражданских прав и обязанностей (юридических фактов), содержащийся в п. 1 ст. 8 ГК РФ, был дополнен подп. 1.1, согласно которому гражданские права и обязанности возникают из решений собраний в случаях, предусмотренных законом, а перечень способов защиты гражданских прав (ст. 12 ГК РФ) – таким способом защиты, как признание недействительным решения собрания.

Вдальнейшем с 1 сентября 2013 года в ГК РФ была включена глава 9.1, посвященная правовому регулированию решений собраний (ст. 181.1-181.5 ГК РФ) и содержащая общие правила о них, предназначенные для субсидиарного применения при отсутствии необходимых норм в специальном законодательстве2.

До появления гл. 9.1 ГК РФ в российском гражданском законодательстве отсутствовали общие положения о решениях собраний. В Концепции совершенствования общих положений ГК РФ отмечалось, что наиболее практически значимыми являются следующие виды решений: 1) решения коллегиальных органов юридического лица (собраний участников, учредителей, членов, советов директоров, коллегиальных исполнительных органов и т.п.); 2) решения собраний кредиторов при банкротстве; 3)

решения собственников общего имущества в многоквартирном доме; 4) решения

* К.ю.н., профессор кафедры обязательственного права Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации, доцент факультета права НИУ «Высшая школа экономики».

1 Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации / Вступ. ст. А.Л. Маковского.

– М.: Статут, 2009.

2 Витрянский В.В. Реформа гражданского законодательства: промежуточные итоги. – 2-е изд., испр. и доп. – М.: Статут, 2018. С. 175.

участников общей долевой собственности на земельные паи3. Вместе с тем подробное законодательное регулирование имелось только в отношении решений собраний участников, а также коллегиальных органов хозяйственных обществ и некоторых иных юридических лиц. Так, например, Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Законы об АО и об ООО) предусматривают порядок принятия и фиксации решений собраний, последствия их принятия, а также регулируют вопросы, возникающие в связи с оспариванием и недействительностью таких решений. Однако во многих других случаях, где решения собраний имеют юридическое значение и порождают правовые последствия, схожие вопросы не были регламентированы законом.

Теперь в ст. 181.1–181.5 ГК РФ содержатся общие унифицированные правила о любых имеющих юридическую силу решениях собраний, применимые как к решениям как общих собраний акционеров, участников ООО или других корпораций, так и к решениям сособственников, решениям собраний и комитетов кредиторов в деле о банкротстве и др.

Вп. 103 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Вчастности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения. Приведенный перечень не является исчерпывающим.

Как видно из приведенного разъяснения, правила гл. 9.1 ГК РФ применяются не только к решениям собраний участников юридических лиц, но и к решениям иных их

3 Концепция совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации // Вестник ВАС РФ. 2009. № 4. С. 41.

коллегиальных органов – решениям совета директоров, наблюдательного совета или иного коллегиального органа управления корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ), а равно коллегиальных органов унитарных организаций, коллегиальных исполнительных органов юридических лиц (правления, дирекции и т.д.). На это недвусмысленно указано в п. 103 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25. Такие коллегиальные органы юридических лиц представляют собой гражданско-правовые сообщества, с решениями которых закон связывает гражданско-правовые последствия, причем их особенностью является возникновение этих правовых последствий прежде всего не для самих участников такого сообщества (членов коллегиального органа), а для иного лица – того юридического лица, чьим коллегиальным органом принято решение.

Ошибочным является мнение о том, что положения гл. 9.1 ГК РФ не распространяются на решения собраний участников хозяйственных обществ и иных юридических лиц, правила о которых содержатся в соответствующих специальных законах, а применяются только в тех случаях, когда вовсе отсутствуют специальные правила в отношении собраний тех или иных гражданско-правовых сообществ4. Норма п. 1 ст. 181.1 ГК РФ о том, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное, означает лишь то, что при наличии специальных правил, содержащих регулирование иное, чем положения гл. 9.1 ГК РФ, эти специальные правила имеют приоритет. Но в гл. 9.1 ГК РФ есть множество норм, по сравнению с которыми в законодательстве о хозяйственных обществах и иных юридических лицах не содержится специальных норм, исключающих их действие, т.е. предусматривающих иное. Соответственно, положения гл. 9.1 ГК РФ в этой части субсидиарно применимы к решениям собраний участников юридических лиц.

В связи с этим в п. 104 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 разъяснено, что, в частности, Законами об АО и об ООО, гл. 6 Жилищного кодекса Российской Федерации (далее – ЖК РФ) установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы гл. 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (п. 3–5 ст. 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников

4 Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 6-12 / Под ред. д.ю.н., проф. Л.В. Санниковой. – М.: Статут, 2014. С. 253 (автор комментария – Ю.С. Харитонова).

гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).

К сожалению, в отношении решений собраний и комитетов кредиторов при банкротстве должника Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, занял противоположную позицию, разъяснив, что положения гл. 9.1 ГК РФ к таким решениям вовсе не применяются, поскольку указанные вопросы регулируются Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (ст. 12, 13, 15, 17 и 18), который является специальным по отношению к общим положениям гражданского законодательства5. Верно пишет А.В. Егоров, что этот вывод ознаменовал собой кардинальную ошибку, которая привела к тому, что в одних случаях Верховный Суд, запретив сам себе ссылаться на общие положения ГК РФ о решениях собраний, стал придумывать концепции, дублирующие правила ГК РФ, либо приходить к решению казуса вообще без ссылки на какую-либо норму закона (хотя ссылка на ГК вполне могла быть к месту в подобном случае), а в других случаях стал допускать правовые ошибки, пытаясь фактически преодолеть норму закона6. Мнение о том, что правила гл. 9.1 ГК РФ подлежат субсидиарному применению к решениям собраний и комитетов кредиторов при банкротстве должника, высказано и профессором В.В. Витрянским7.

Обязательным условием признания решения собрания основанием возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей является наличие в законе указания на гражданско-правовые последствия, обязательные для всех управомоченных на участие в таком собрании лиц, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как отмечает профессор В.В. Витрянский, нормы гл. 9.1 ГК РФ рассчитаны на все случаи, когда закон связывает с принятием решения собрания (определенного гражданско-правового сообщества) наступление гражданско-правовых последствий, в том числе на ситуации, когда законодательство, регулирующее соответствующие правоотношения, вовсе не содержит правил о порядке принятия и оспаривания таких

5 См. преамбулу Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом ВС РФ 26.12.2018).

6 Егоров А.В. Решения собраний кредиторов при банкротстве: комментарий к Обзору судебной практики Верховного Суда // Журнал РШЧП. 2009. № 5. С. 55-56.

7 Витрянский В.В. Указ. соч. С. 176-177.

решений. Более того, по его мнению, речь может идти и о тех решениях гражданских сообществ, которые ныне в законодательстве не упоминаются, но могут появиться в будущем 8 , что конечно не вызывает сомнений, учитывая постоянное развитие общественных отношений.

Вместе с тем не имеют юридического значения и не регламентируются гл. 9.1 ГК РФ решения собраний, с которыми закон прямо не связывает наступление гражданскоправовых последствий (например, решения родительских собраний и т.п.).

Так, в Определении СКГД ВС РФ от 17 января 2017 г. № 5-КГ16-230 было отмечено, что решение общего собрания автовладельцев не предусмотрено законом в качестве основания возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей и не может повлечь гражданско-правовые последствия в виде ограничения права собственника помещения в многоквартирном доме на использование придомовой территории, поскольку общее собрание автовладельцев не указано в исчерпывающем перечне органов управления жилищного кооператива (ст. 115 ЖК РФ).

Как отмечалось в п. 4.2.1 Концепции развития гражданского законодательства, существенной особенностью решения собрания как юридического акта является его обязательность в силу закона для всех участников собрания, в том числе для тех, кто не принимал участия в собрании или голосовал против принятого решения9. В Концепции совершенствования общих положений ГК РФ подчеркивалось, что такой юридический акт как решение собрания образуется даже в том случае, если против принятия решения голосовали некоторые лица, участвовавшие в его принятии. Таким образом, в отличие от односторонних сделок или договоров (ст. 154 ГК РФ), для того чтобы решение собрания получило силу, не требуется, чтобы воля была изъявлена всеми субъектами, которым предоставлено право принятия решения, т.е. участниками соответствующего гражданскоправового сообщества10.

Именно это обстоятельство является основной причиной дискуссии о том, является ли решение собрания сделкой и какова правовая природа такого основания возникновения гражданских прав и обязанностей. Законодатель, закрепляя в ГК РФ общие правила о решениях собраний, не стал давать ответа на эти вопросы. Отсутствуют ответы на них и в Концепции развития гражданского законодательства, а также в Концепции

8 Там же. С. 177.

9 Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. С. 36.

10 Концепция совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации // Вестник ВАС РФ. 2009. № 4. С. 41.

совершенствования общих положений ГК РФ, разработчики которых ограничились только указанием на то, что решения собраний относятся к юридическим актам11. Главной задачей законодателя было восполнить пробелы в регулировании решений собраний, и ее следует признать в целом успешно выполненной – большинство вопросов, по которым ранее имелись такие пробелы, теперь решены в гл. 9.1 ГК РФ.

В современной российской юридической доктрине существует три основных подхода к вопросу о правовой природе решений собраний.

Первый подход, так называемая нормативная теория, относится к решению собрания не столько как к юридическому факту, сколько как к источнику объективного права. В рамках нормативной теории выделяются три направления. Первое исходит из особого понимания автономии в частном праве как способности людей определять в пределах объективного правопорядка их конкретные взаимоотношения, формой осуществления которой являются решения собраний частных лиц, принимаемые большинством голосов. Второе направление развилось в рамках нормативистской школы права, сторонники которой исходят из единства государственного правопорядка, имеющего ступенчатую структуру, при котором субъективное право понимается как полномочие на нормотворчество, передаваемое на основе делегации. Третье направление, зародившееся в доктрине советского права, рассматривает решения собраний как локальные нормативные акты12.

В.А. Белов, характеризуя нормативную теорию, подчеркивает, что в советское время, в условиях глубокого проникновения государства во все сферы общественной жизни господствовали представления о государственной природе всякого вообще юридически обязательного правила поведения, в том числе такого, которое устанавливается не самим государством. Как отмечает В.А. Белов, не только государственные предприятия (именовавшиеся еще хозяйственными органами социалистического государства), но и кооперативные и даже общественные организации, рассматривавшиеся как звенья огромной всеобъемлющей и разветвленной системы органов управления, становились субъектами санкционированного государством правотворческого процесса. В связи с этим В.А. Белов делает обоснованный вывод о том,

11 Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. С. 36 -38; Концепция совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации // Вестник ВАС РФ. 2009. № 4. С. 41-48.

12 Подробное изложение упомянутых направлений нормативной теории, их анализ и критику см. в работе: Вилкин С.С. О нормативной теории решения органа юридического лица // Вестник гражданского права. 2008. Т. 8. № 2. С. 43-67.

что в современных условиях причин для сохранения нормативной концепции корпоративного акта не существует13.

Тем не менее, нормативная теория продолжает сохранять популярность в российской юридической доктрине14. Примеры применения нормативной теории можно встретить и в современной судебной практике.

Так, в Определении СКГД ВС РФ от 14.11.2017 № 78-КГ17-80 речь шла о споре, возникшем вследствие того, что решением общего собрания собственников помещений многоквартирного дома был утвержден порядок пользования земельным участком, на котором этот дом расположен, согласно которому право въезда на придомовую территорию имеют только собственники помещений в многоквартирном доме, и в случае использования выдаваемого собственнику электронного устройства – пульта дистанционного управления шлагбаумом – для въезда автомобилей, принадлежащим другим лицам, это устройство подлежит блокировке. Собственник помещения в многоквартирном доме, чьи электронные устройства были на этом основании заблокированы сотрудниками ТСЖ, обратился в суд с иском к ТСЖ об обязании не чинить препятствий в пользовании земельным участком, а также о возложении на ТСЖ обязанности изготовить и передать истцу два пульта дистанционного управления шлагбаумом.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска со ссылкой на то, что решение общего собрания не было признано в установленном порядке недействительным, а потому подлежит применению и является обязательным для всех собственников многоквартирного дома, включая истца.

Однако СКГД ВС РФ указала, что поскольку жилищным законодательством не предусмотрена возможность блокировки доступа собственника на придомовую территорию на основании решения общего собрания собственников помещений жилого дома как санкция за нарушение установленного собранием порядка пользования земельным участком, при рассмотрении спора необходимо было руководствоваться ч. 2 ст. 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), согласно которой суд, установив при разрешении гражданского дела, что нормативный

13Белов В.А. Гражданское право. Общая часть. Т. II. Лица, блага, факты: учебник. – М.: Издательство Юрайт, 2011. С. 772.

14См., например: Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007. С. 45 (автор главы – И.С. Шиткина); Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). – М.: Спарк, 2002. С. 74; Носов С.И. Акционерное законодательство России: история, теоретический анализ, тенденции развития. – М., 2001. С.

правовой акт не соответствует нормативному правовому акту, имеющему большую юридическую силу, применяет нормы акта, имеющего наибольшую юридическую силу. При этом Судебная коллегия отметила, что приведенная правовая норма подлежит применению не только к нормативным правовым актам, принятым органами публичной власти, но и к локальным нормативным актам, к каковым относится порядок пользования земельным участком, утвержденный решением общего собрания собственников многоквартирного дома. Поэтому тот факт, что решение собрания не было признано недействительным, не является безусловным основанием для применения утвержденного им порядка пользования земельным участком.

На мой взгляд, в данном случае применение соответствующего правила ч. 2 ст. 11 ГПК РФ было ошибочным. Впрочем, это не привело к принятию неправильного судебного акта по существу, поскольку на самом деле упомянутое решение собрания являлось ничтожным в соответствии с рассчитанным именно на такие ситуации положением п. 3 ст. 181.5 ГК РФ как решение, принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. То есть, при разрешении этого дела можно было легко обойтись без нормативной теории и без приравнивания «локального нормативного акта», утвержденного решением собрания, к нормативным правовым актам органов публичной власти.

Второй подход рассматривает решение собрания не в качестве сделки, а в качестве особого юридического факта15 , некоторые его сторонники добавляют к этому, что по своей природе такие решения являются ненормативными правовыми актами16. В.А. Белов называет такой подход специально-юридической теорией17.

15 См., например: Гражданское право: учебник: в 4 т. / отв. ред. Е.А. Суханов. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Статут, 2019. С. 378-379, 390-391 (автор соответствующих параграфов – В.С. Ем); Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: монография. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Проспект, 2017. С. 122-135; Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 6-12 / Под ред. д.ю.н., проф. Л.В. Санниковой. С. 252 (автор комментария – Ю.С. Харитонова); Практика применения Гражданского кодекса РФ части первой / под общ. ред. В.А. Белова. – М.: Издательство Юрайт, 2010. С. 158-161 (автор главы – А.Б. Бабаев); Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества / В кн.: Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. – М.: Статут, 2006. С. 360-363; Телюкина М.В. Проблемы недействительности решений собраний акционеров // эж-Юрист. 2005. № 41. С. 4; Павлодский Е.А. Правовое содержание решения общего собрания акционеров // Право и экономика. 2003. № 3. С. 88.

16Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. – М.: Издательство Юрайт, 2009. С. 287 (автор раздела – Ю.А. Тарасенко); Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В.А. Белова. – М.: Юрайт-Издат, 2007. С. 369 (автор раздела – Р.С. Бевзенко).

17Белов В.А. Указ. соч. С. 773.

Помимо основного аргумента об обязанности участника гражданско-правового сообщества, принявшего решение собрания, следовать его предписаниям, даже если он голосовал против принятия решения, одним из наиболее последовательных сторонников этого подхода Д.В. Ломакиным утверждается, что, в отличие от сделок, при принятии решения собрания участников юридического лица или его коллегиального органа (корпоративного акта) происходит лишь процесс волеобразования, но не волеизъявления юридического лица18.

Можно встретить также довод о том, что решение собрания является не действием граждан или юридических лиц как субъектов гражданских прав, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), а «результатом деятельности по организации осуществления субъективного права голоса участниками собрания», при этом имеется в виду, что участники сообщества обладают субъективным гражданским правом голоса на собрании и осуществляют его, а не совершают волеизъявления19.

К числу сторонников этого подхода, по-видимому, следует отнести и В.А. Белова, который полагает, что хотя решения собраний и наиболее близки к сделкам по своей природе, тем не менее, со сделками они не сливаются, поэтому он характеризует их как сделкоподобные действия, обладающие направленностью иного рода, нежели направленность сделки20.

На первый взгляд, в пользу специально-юридической теории свидетельствует то, что правила о решениях собраний помещены не в гл. 9 ГК РФ «Сделки», а в отдельную гл. 9.1 ГК РФ, кроме того, решения собраний самостоятельно, наряду со сделками, упомянуты в перечне оснований возникновения гражданских прав и обязанностей (подп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ). Это действительно может подталкивать к выводу о том, что текст закона все-таки разделяет решения собраний и сделки. В то же время влияние общих положений ГК РФ о сделках на регламентацию решений собраний явно усматривается из некоторых правил гл. 9.1 ГК РФ. В частности, в ст. 181.3–181.5 ГК РФ недействительные решения

18 Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. – М.: Статут,. 2005. С. 157-158; Корпоративные правоотношения: Общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. – М.: Статут, 2008. С. 190-192; Он же. Решение собрания – это особая разновидность юридического акта // Арбитражная практика. 2013. № 8. С. 120-123.

19Родионова О.М. О правовой природе решений общих собраний и их недействительности в германском и российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2012. Т. 12. № 5. С. 66-93.

20Белов В.А. Указ. соч. С. 781. В итоге ученый делает вывод о том, что направленные правомерные действия (решения, акты), которые (судя по их внешним признакам) исходят от коллектива – обладателя отчужденной ему частными лицами возможности автономного правотворчества (являются воплощением общей (коллективной) воли) следует называть корпоративными правовыми актами (там же. С. 784).

собраний, так же как и недействительные сделки, делятся на ничтожные и оспоримые, ряд оснований недействительности решений собраний очевидно перекликаются с основаниями недействительности сделок, предусмотренными § 2 гл. 9 ГК РФ. Так что в целом вряд ли можно считать решающим в вопросе об отнесении решений собраний к сделкам выделение правил о решениях собраний в отдельную главу ГК РФ. Стоит согласиться с К.И. Трухановым, по мнению которого это вызвано скорее соображениями практического удобства, нежели отрицанием свойств юридической сделки у решений собраний21.

Наконец, третий подход (сделочная теория) состоит в признании решения собрания разновидностью сделки.

Сторонники сделочной теории опираются на аргумент о том, что решение собрания, как и сделка, достигает определенного правового результата и содержит направленную на этот результат волю частных лиц. Определение сделки, содержащееся в ст. 153 ГК РФ, согласно которому сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, не содержит такого необходимого признака, как совпадение воли всех участников сделки. Таким образом, возможность принятия решения собрания против воли некоторых лиц, имеющих право на участие в принятии решения, не противоречит сущности сделки, поскольку требование полного совпадения воли всех лиц, участвующих в сделке, предъявляется не ко всем сделкам, а лишь к двусторонним либо многосторонним сделкам, т.е. к договорам (п. 3 ст. 154 ГК РФ). Более того, закон устанавливает случаи, когда для совершения сделки не требуется согласия всех лиц, затронутых правовым эффектом сделки. Так, согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ расторжение или изменение договора, заключенного между предпринимателями, может на основании соответствующих положений такого договора осуществляться по соглашению большинства его сторон. При этом это само по себе не ставит под сомнение то, что такое соглашение будет, тем не менее, сделкой.

В рамках сделочной теории существуют три позиции по вопросу о том, к какому виду сделок следует относить решения собраний.

Согласно первой позиции решение собрания является сделкой многосторонней, т.е. договором между голосующим большинством, при этом согласие меньшинства,

21 Труханов К.И. Правовая природа решений собраний / Сделки, представительство, исковая давность: Сборник работ выпускников Российской школы частного права при Исследовательском центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации / Сост. и отв. ред. А.В. Егоров. – М.: ИЦЧП им. С.С. Алексеева при Президенте РФ, 2017. С. 56.