Соотношение компетенции органов управления акционерного общества Описание проблемы

Нормы ГК об акционерных обществах и соответствующие нормы Закона об АО не соответствуют друг другу. Например, статья 103 ГК в соответствии с германской моделью управления указывает, что все, что не входит в компетенцию собрания акционеров и совета директоров, входит в компетенцию исполнительных органов управления. Однако компетенция последних ограничена Законом об АО исключительно функциями оперативного управления деятельностью общества.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» задает достаточно жесткую канву, в рамках которой может быть построена система управления в конкретной компании. Исходя из этого необходимым элементом концепции развития корпоративного законодательства должно стать определение векторов совершенствования управленческой модели, предлагаемой Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Такого рода анализ должен проводиться в отношении, во-первых, каждого органа компании, во-вторых, распределения компетенции между всеми органами. Только такой двуаспектный анализ позволит создать законодательные предпосылки для создания эффективно взаимодействующей системы органов в российских компаниях.

Возможные пути совершенствования законодательства

Синхронизировать нормы ГК и положения Закона об АО, а также и других актов корпоративного права.

Более четко определить компетенцию совета директоров (определение советом директоров стратегии и программы развития, а также установление долгосрочных целей развития бизнеса, контроль за исполнительными органами, установление периодичности и форм отчетности и порядка такого контроля); установить отчетность самого совета перед акционерами на годовом собрании о выполнении стратегии развития, предоставлении информации акционерам о недостатках стратегии и методах их устранения, включая изменение самой стратегии.

Защитить интересы акционеров при принятии советом директоров решений о выпуске дополнительных акций или выкупе акций путем установления конкретных целей и критериев принятия таких решений.

Расширить полномочия совета директоров по контролю за сделками менеджмента;

Шире использовать возможности Интернета для более оперативного информирования акционеров о решениях совета директоров, для обоснования стратегии и тактических действий по ее реализации, ответа на вопросы и замечания акционеров;

Предусмотреть более активное использование современных средств связи (телематических служб) в целях:

• информирования акционеров о текущем состоянии дел по итогам отчетов управляющих;

• создания Интернет-сайта корпорации;

• создания интернет-форумов, где акционеры могут обсудить вопросы повестки дня предстоящего собрания;

• организация аудио-конференций для обсуждения долгосрочных проблем развития акционерного общества;

• размещения объявлений о созыве собраний акционеров и проведении заседаний совета директоров;

• голосования по вопросам повестки дня собраний акционеров.

Вложение прибыли в развитие бизнеса и выплата дивидендов Описание проблемы

- поскольку годовой бюджет компании утверждается советом уже в конце предыдущего года, распределение прибыли и убытков на годовом собрании акционеров носит формальный характер.

- по Закону об АО совет директоров рекомендует размер дивиденда, однако акционеры не могут его повысить.