3 Задача

Между двумя металлургическими предприятиями был заключен договор купли-продажи акций дочернего предприятия одного из них. Договор был заключен в 2004 г, в этот же была произведена оплата акций. Акции фактически были переданы через 10 лет. За это время цена акций значительно снизилась, они уже не стоили таких денег. Можем ли подобную сделку, которая совершена вопреки интереса продавца признать недействительной? Обладает ли участник такого юридического лица – продавца правом оспорить эту сделку? Как правильно рассчитать срок исковой давности по оспариванию данной сделки: с момента заключения договора? С момента исполнения? И как быть, если покупатель заявит об истечении сроков исковой давности? Обратились через 10 лет, а исковая давность только 3 года.

1. Исходя из положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Вот только вопрос – в чем ущемление прав ПРОДАВЦА, если он получил деньги в 04 году, исходя из стоимости акций в тот период, пользовался ими еще десять лет и передал их за бесценок, вроде как права покупателя ущемляются. Если бы цена за десять лет «подскочила» - это другой вопрос. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что если предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу, то нарушение интересов общества и его участников (акционеров) отсутствует.  2. Да, может. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.  Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). В силу статьи 225.8 АПК РФ, а также пункта 11 Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Вопрос только в доказывании факта причинения ущерба. 3. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 4.Если покупатель заявит о истечении срока ИД-в соответствии с п.1 ст.200 ГК П.3 постановления пленума ВС РФ от 29.09.2015 н43 "о некоторых вопросах связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", а также п.12 того же постановления.срок пропущенный юл не подлежит восстановлению независимо от причины пропуска.

Единого подхода к вопросу о том, следует ли признавать договор, в котором отсутствует соглашение по всем существенным условиям, незаключенным или недействительным, судебно-арбитражной практикой не выработано.

В одних случаях он признается недействительным. Так, по одному из дел договор подряда при отсутствии в нем условия о сроке выполнения работ признан недействительным. В требовании о взыскании договорной неустойки отказано. Однако признание договора недействительным (правильно - незаключенным) не влияло на результат разрешения спора, поскольку признание договора незаключенным также влекло отказ в иске.

Встречаются дела, по которым есть основания для признания договора и незаключенным, и недействительным. Например, требование обосновано ссылкой как на отсутствие существенных условий договора, так и на отсутствие государственной регистрации, а также на нарушение установленного законом порядка отчуждения имущества - без решения общего собрания кооператива в соответствии со статьей 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации". Ссылаются одновременно и на отсутствие государственной регистрации договора, и на передачу имущества в аренду неуполномоченным лицом без согласия собственника либо арбитражного управляющего.

При указанных обстоятельствах подходы судов к разрешению споров различны.

По одним делам суд, соглашаясь с доводами о том, что договор не считается заключенным ввиду отсутствия в нем существенных условий, государственной регистрации, а также, что договор является ничтожным ввиду нарушений закона (статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", статей 607, 608, 615 ГК РФ), признает его недействительным (ничтожным).

По другим делам договор признается незаключенным со ссылкой на то, что, поскольку он не считается заключенным, основания для признания его недействительным отсутствуют. Изложенный подход соответствует высказанному в литературе мнению: понятие "незаключенность" шире понятия "недействительность". Несостоявшаяся сделка не может быть недействительной, так как представляет собой правовое "ничто" и вообще сделкой не является. Поэтому при наличии оснований для признания договора и незаключенным, и недействительным суду следует ограничиться признанием сделки незаключенной. Однако, как свидетельствует судебно-арбитражная практика, при признании сделки только незаключенной складывается ситуация, когда по исполненной сделке, не прошедшей государственную регистрацию, не содержащей существенные условия и одновременно не соответствующей требованиям закона (по основаниям ничтожности), по истечении трехлетнего срока исковой давности следует отказывать в применении реституции.

Получается, что понятие "незаключенная сделка" шире понятия "ничтожная сделка", хотя более строгие последствия предусмотрены законом для ничтожных сделок (десятилетний срок исковой давности). Кроме того, в соответствии с действующим законодательством одно и то же нарушение - отсутствие государственной регистрации - в одних случаях влечет незаключенность сделки (статьи 433, 558, 560, 651, 658 ГК РФ), а в других - ее недействительность (статьи 165, 339 ГК РФ); несоблюдение формы в одних случаях влечет незаключенность сделки (статья 432 ГК РФ), а в других - ее недействительность (статьи 162, 165 ГК РФ). Таким образом, вызывают сомнение различия в правовых последствиях исполненных незаключенных и недействительных сделок, в том числе по срокам исковой давности.

В то же время при применении одинаковых правовых последствий вопрос о выделении в самостоятельную группу незаключенных сделок по таким основаниям, как отсутствие государственной регистрации и несогласование существенных условий договора, в судебной практике утрачивает значение.