Сделки, совершенные при недолжном осуществлении полномочий

Сделка, совершенная от имени другого лица уполномоченным лицом, оспорима, если ее совершение недопустимо с точки зрения отношений между этим лицом и представляемым или юридическим лицом, а другая сторона сделки знала или должна была знать об этом (ст. 174 ГК).

Абстрактность представительских полномочий означают, что представитель имеет возможность совершить любую сделку, охватываемую полномочием, независимо от того, соответствует ли она содержанию внутренних отношений и целям, ради которых полномочие устанавливалось. ( н: если, согласно договору, представитель обязан продать товар по определенной цене, но выданная ему доверенность такого ограничения не содержит, то продажа товара по более низкой цене будет иметь полную силу и свяжет представляемого).

Освобождая контрагента от оценки соответствия заключаемой сделки интересам представляемого и связанных с этим рисков, закон допускает оспаривание сделки, заключенной представителем в ущерб интересам представляемого, лишь при условии, что сделка совершена в результате сговора представителя с контрагентом либо при очевидности ее несоответствия внутренним отношениям (п. 2 ст. 174 ГК).

Признание недействительной сделки, совершенной исполнительным органом в результате сговора с другой стороной или влекущей явный ущерб для юридического лица, очевидный для другой стороны (п. 2 ст. 174 ГК) + сделка, совершенная исполнительным органом с выходом за ограничения, установленные учредительным документом юридического лица или иными документами, регулирующими его деятельность, если об этих ограничениях знала или должна была знать другая сторона сделки (п. 1 ст. 174 ГК) .

Объем полномочий органа фиксируется законом, контрагентам нет необходимости при совершении сделки с органом изучать устав, проверка которого не входит в требуемый от каждого контрагента стандарт осмотрительности (п. 22, 92 и 1 22 Постановления Пленума ВС РФ No 25). В нормальной ситуации контрагент и не должен знать об ограничениях, содержащихся в учредительном документе, так что оспаривание сделок по этому основанию возможно лишь в чрезвычайных случаях.

Сделки, совершенные без согласия, необходимого в силу закона

Когда получение необходимого в силу закона согласия третьего лица или органа юридического лица является дополнительным условием действительности сделки, его невыполнение поражает сделку пороком, влекущим ее оспоримость или ничтожность, либо иным образом, ограничивающим ее действие.

Законом, а в предусмотренных им случаях - соглашением с лицом, в чьем согласии нуждается сделка, могут быть установлены последствия отсутствия согласия иные, чем недействительность сделки (п. 1 ст. 173.1 ГК).

По общему правилу сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия, оспорима. Ничтожность или относительная недействительность поражают несогласованную сделку, когда это следует из закона. (н: закон прямо требует согласования сделки под страхом ничтожности, в согласии кредитора нуждается договор о переводе долга между первоначальным и новым должниками).

Если несогласованная сделка оспорима, она может быть признана недействительной лишь при условии, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии согласия (п. 2 ст. 173.1 ГК). Признание несогласованной сделки недействительной не зависит от того, нарушает ли она интересы стороны или третьего лица (абз. 2 п. 1 ст. 167 ГК и абз. 2 п. 71 ПП ВС РФ No 25).