Оспаривание сделок и оформление полномочий

ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК И ОФОРМЛЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ

149

№

Состав

Обстоятельства, подлежащие

оспаривания

доказыванию

1

Сделка, которая

• Наличие законодательного запрета,

нарушает запрет

который нарушает сделка.

закона, приводя-

• Исходя из законодательного запрета

щий к недей-

нельзя предположить, что его цель –

ствительности

не ничтожность/оспоримость сделки,

сделки

а иное последствие. Например, сделка

по продаже доли в нарушение преиму-

щественного права. Последствие здесь –

не недействительность, а перевод прав

и обязанностей по сделке на участника

долевой собственности/участника ООО

2

Сделка,

• Согласие требуется в силу закона.

совершен-

• Отсутствует согласие уполномоченно-

ная без согла-

го лица.

сия третье-

• Контрагент осведомлен

го лица

о том, что на момент совершения сделки

согласия не было.

Исключение: отчуждение недвижимо-

сти без согласия супруга

3

Мнимая сделка

• У сторон не было намерения создать

соответствующие сделке правовые

последствия (имущество «продает-

ся», чтобы избежать обращения взыска-

ния на него, но по факту его контролиру-

ет/им продолжает владеть продавец).

• Если стороны осуществили формальное

исполнение – подписали первичные

документы, зарегистрировали право

собственности на покупателя, это не пре-

пятствие для признания сделки мнимой.

• Отсутствие намерения создать соответ-

ствующие сделке правовые последствия

должно быть у всех участников сделки

№

Состав

Обстоятельства, подлежащие

оспаривания

доказыванию

4

Притворная

• Сделка направлена на достижение дру-

сделка

гих правовых последствий, чем заключа-

емая сделка.

• Намерение достичь других правовых

последствий, чем заключаемая сделка,

должно быть у всех участников сделки

5

Сделка в обход

• Сделка не нарушает законодательный

закона

запрет, если осуществлять толкование

узко, исходя из его текста, но в резуль-

тате совершенной сделки достигается

результат (цель), который запрещен

законодателем через расширитель-

ное толкование или толкование по ана-

логии.

Например, заключение договора займа

между участником и обществом с целью

включения требований участника в реестр

кредиторов общества – к подобной сделке

применяется аналогичное последствие,

как будто участник внес вклад в имущество

6

Сделка, совер-

• Сделка совершена с нарушением огра-

шенная пред-

ничений, установленных учредительным

ставителем

документом/ иными корпоративными

в нарушение

документами или договором с предста-

внутренних

вителем.

ограничений

• Противоположная сторона сделки знала

или должна была знать об этом.

Лица, не аффилированные контрагенту,

вправе полагаться на ЕГ РЮЛ и не обязаны

проверять внутренние документы контр-

агента

ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК И ОФОРМЛЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ

151

№

Состав

Обстоятельства, подлежащие

оспаривания

доказыванию

7

Сделка, совер-

• Представитель совершил действия, кото-

шенная пред-

рые не входили в его доверенность/срок

ставителем,

доверенности к моменту совершения

который вышел

сделки истек.

за пределы

• Если доверенность была отозва-

полномочий

на, то дополнительно нужно доказать

одно из следующих обстоятельств:

– контрагент был уведомлен об отзыве

доверенности до совершения сделки;

– сведения об отзыве доверенности были

отражены в реестре нотариальных

действий не позднее чем за один день

до совершения сделки;

– сведения об отзыве были опубликованы

в «Коммерсанте» не позднее чем за месяц

до совершения сделки

8

Сделка, кото-

Необходимо доказать одно из следующих

рая причиняет

обстоятельств:

ущерб одному

• ИЛИ явный ущерб для одной из сторон

из ее участников

сделки.

(п. 2 ст. 174 Г К)

О явном ущербе свидетельствует совер-

шение сделки на заведомо и значительно

невыгодных условиях, например, если

предоставление, полученное по сделке,

в несколько раз ниже стоимости встречно-

го предоставления;

• ИЛИ есть обстоятельства, которые сви-

детельствовали о сговоре либо об иных

совместных действиях представителя

и другой стороны сделки в ущерб инте-

ресам представляемого.

В этом случае ущерб может заключаться

как в любых материальных потерях, так

и в нарушении иных охраняемых законом

интересов. Например, утрате корпоратив-

ного контроля, умалении деловой репута-

ции