22. Гражданско-правовой статус обществ с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Особенности:

• Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

• Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".

• Число участников ООО не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в АО в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

• ООО может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Создание ООО и его устав:

• Учредители ООО заключают между собой договор об учреждении ООО (в письменной форме), определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер их долей в уставном капитале и иные условия.

• Учредители ООО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его гос. регистрации.

• ООО несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества.

• Учредительным документом ООО является его устав. Он должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об ООО.

Уставный капитал ООО:

• Составляется из номинальной стоимости долей участников.

• Размер должен быть не менее чем 10000 рублей.

• Не допускается освобождение участника ООО от обязанности оплаты доли в уставном капитале.

• Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

• Увеличение уставного капитала допускается после полной оплаты всех его долей.

Права участников общества:

• участвовать в управлении делами общества;

• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

• принимать участие в распределении прибыли;

• продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу;

• выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли;

• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

• Дополнительные права, предоставленные определенному участнику, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю не переходят. Прекращение или ограничение доп. прав осуществляется по решению общего собрания, принятому единогласно( для всех участников), большинством не менее двух третей голосов( для определ. участников). От доп.прав можно отказаться.

Обязанности участников общества:

• оплачивать доли в уставном капитале общества;

• не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Выход участника ООО из общества:

• Участник ООО вправе выйти из него независимо от согласия других его участников или общества путем:

• подачи заявления о выходе;

• предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли.

• При подаче участником ООО заявления о выходе из ООО или предъявлении им требования о приобретении ООО принадлежащей ему доли, доля переходит к ООО с момента получения соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об ООО и уставом.

Реорганизация и ликвидация ООО:

• ООО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

• ООО вправе преобразоваться в АО, хоз. товарищество или производственный кооператив.