33. Особенности оформления нотариусом корпоративных прав, переходящих в порядке наследования.

Доли в ООО или акции АО по правилам наследования перейдут к преемнику. Чтобы он получил права, не должно быть противоречий с уставом или законодательством, которое регулирует смену владельца такого имущества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Для наследования доли в ООО после смерти одного из участников или акций АО в случае кончины акционера нужно открыть у нотариуса наследственное дело и получить свидетельство о праве.

Основанием для открытия дела служат:

-заявление об отказе или принятии имущества умершего;

-заявление о выдаче свидетельства;

-иные заявления и прочие документы (ст. 1154 ГК РФ). 

Свидетельство о праве на наследство выдается в долях, если преемников несколько. Когда наследником доли в ООО является несовершеннолетний, свидетельство выдают в общем порядке.  После смерти одного из участников наследование доли в ООО осуществляется в порядке правопреемства.

Собственность переходит на основании универсального правопреемства, в неизменном виде, если не предусмотрено иное (ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ч. 1 ст. 1110 ГК РФ). Если наследодателю на момент смерти принадлежала доля в уставном капитале ООО, по правилам о наследовании она входит в общую массу имущества, которое получат преемники. 

Личные неимущественные права не входят в состав наследования. Под такими правами, прежде всего, подразумевают участие в управлении делами компании. Эти права могут перейти к преемникам двумя способами: безусловно – вместе с имуществом, которое является частью доли в уставном капитале; с согласия остальных участников (если это предусмотрено уставом). 

Доверительный управляющий, который осуществляет полномочия собственника имущества, получает организационные права участия в компании.  В случае, когда устав ООО предусматривает необходимость получить согласие участников на переход доли, такое согласие нужно получить до введения управления. Обращение к участникам происходит в виде заявления. Его подает тот, кто ранее подал заявление нотариусу о доверительном управлении.  Согласие считают полученным, если участники в течение 30 дней со дня обращения: передали письменные согласия, не передали письменные отказы. Собственники вправе закрепить в уставе другой срок.  Если согласие не получено, то доля в уставном капитале ООО переходит к юрлицу и не может быть объектом доверительного управления. 

Если преемнику отказали в передаче доли, то он имеет право получить:

--ее действительную стоимость;

--равную ей часть имущества (ст. 1176 ГК РФ).

ООО обязано заплатить в течение 1 года с момента перехода доли к обществу. Иной срок могут прописать в уставе. Если объект наследования – право на получение действительной стоимости доли в ООО, нотариус истребует у компании подтверждающий документ на такое право: копию требования участника, заверенную подписью руководителя и печатью о приобретении его доли (заверенную руководителем копию заявления участника о выходе из общества либо копию решения суда об исключении участника); справку о действительной стоимости.  Получить действительную стоимость доли в ООО можно в случае, если наследодателю принадлежало такое право на момент его смерти.   

Гражданский кодекс содержит положения, согласно которым акции АО переходят к преемникам умершего. Как следствие, преемники становятся акционерами АО (я. 1 ст. 1116, ч. 3 ст. 1176 ГК РФ).

Если наследодатель-акционер оставил завещание, в котором указал на образование наследственного фонда, то к наследованию будет призван такой фонд. Его создают во исполнение завещания для управления собственностью умершего, в том числе акциями (ч. 1 ст. 123.20-1 ГК РФ).

Если наследование происходит в силу закона, акции передают преемникам по общим правилам.  Чтобы при наследовании акций войти в акционерное общество, нужно зарегистрировать переход прав на акции этого АО в реестре акционеров

В порядке наследования акций и переходе права на них к преемнику можно выделить следующие особенности: Управление акциями до принятия имущества умершего осуществляется на основании договора о доверительном управлении (ч. 3 ст. 4 ФЗ от 29.07.2017 № 259-ФЗ).

Юридические лица по запросу нотариуса обязаны представить сведения о наследуемом имуществе. Сведения об акциях может предоставить реестродержатель. На основании результата оценки стоимости акций нотариус определяет размер госпошлины за выдачу свидетельства.  После получения свидетельства нужно обратиться к реестродержателю.  Акции в основном имеют бездокументарную форму. В процессе наследования право к наследнику на именную бездокументарную акцию переходит после внесения приходной записи по его лицевому счету в реестр по данному АО. Для признания права наследования на акции нужно представить реестродержателю свидетельство на наследство (ч. 5 ст. 149.2 ГК РФ; ст. 29 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ).