Состав совета директоров

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но не обязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов. В акционерном обществе с числом более 1000 акционеров должно быть не менее 7 членов; а с числом более 10000 — не менее 9 членов. При формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности. Предпочтительно количественный состав совета директоров определять в уставе, чтобы не проводить ежегодные дебаты по этому вопросу.

Выборы совета директоров

Выборы в совет директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

Суть этого метода состоит в том, что:

• число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества;

• акционеры имеют право отдать голоса по принадлежащим им акциям за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами;

• голосование осуществляется не по каждому отдельному вакантному месту в составе совета директоров, а сразу на весь состав совета директоров;

• избранными в совет директоров считаются те кандидаты в количестве, равном составу совета директоров, которые набрали наибольшее число голосов в общем списке кандидатов.

Председатель совета директоров

Председатель совета директоров — это руководитель работы совета директоров. Он избирается его членами большинством голосов. Совет директоров акционерного общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Организация работы совета директоров

Заседания совета директоров проводятся регулярно в сроки, предусмотренные нормативными документами акционерного общества, обычно не реже одного раза в квартал.

Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется его уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. Если по каким-либо причинам (болезнь, смерть и т. п.) количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для довыборов или своего переизбрания.

При решении вопросов на заседаниях совета директоров каждый его член обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов членов совета директоров при решении того или иного вопроса повестки дня.

Порядок работы совета директоров законом практически не определяется и акционерам предоставлено право самостоятельно его регламентировать.

30. Исполнительный орган акционерного общества.

Исполнительный орган управления акционерным обществом — это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.

Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.

Виды исполнительных органов управления. Согласно закону об АО исполнительные органы управления акционерным обществом могут существовать по отдельности или одновременно в двух формах:

• единоличный исполнительный орган управления — директор, генеральный директор;

• коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.

Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.