58. Сущность, виды и причины слияний и поглощений компаний

Слияние предприятий представляет собой объединение 2-х предприятий, в результате которого создается новое юридическое лицо, их правопреемник. К правопреемнику переходит все имущество, а также имущественные права и обязанности, реорганизуемых в этой форме предприятий.

Присоединение (поглощение) предусматривает прекращение деятельности одного или нескольких предприятий как юридических лиц и передачу всех имущественных прав и обязанностей другому предприятию. После осуществления присоединения, присоединяемое предприятие теряет статус юридического лица. Новое юридическое лицо при этом не создается.

Важнейшими документами, связанными с реорганизацией предприятия, являются передаточный акт или разделительный баланс. Они утверждаются высшим органом предприятия или органом, принявшим решение о реорганизации, и предоставляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации.

Существуют различные классификации слияний и поглощений.

1. По характеру экономических взаимоотношений участников сделки:

а) горизонтальные, когда участники сделки выступают в отношениях прямой конкуренции;

б) вертикальные, когда участники сделки выступают в отношениях «поставщик - покупатель» («технологическая цепочка»);

в) однородные, когда участники сделки находятся в одной отрасли, но не связаны отношениями двух первых типов;

г) конгломератные, когда участники сделки находятся в совершенно независимых отраслях.

2. По степени зависимости производств:

а) операционные, когда происходит объединение производственных процессов;

б) финансовые, когда происходит объединение только финансовых потоков.

3. По способу проведения:

а) добровольные, когда происходит передача или слияние контрольных пакетов акций;

б) вынужденные, когда поглощение осуществляется посредством приобретения акций мелких акционеров на открытом рынке (есть варианты, когда их стоимость предварительно «обрушивается»).

Существуют разнообразные мотивы (причины) слияний и поглощений. К основным следует отнести:

1. расширение ниши (сегмента) рынка с соответствующим повышением влияния на установление рыночной цены (характерно только для горизонтальных и, отчасти, вертикальных, слияний и поглощений). Ограничением выступает антимонопольное законодательство;

2. синергетический эффект (в данном случае – эффект масштабов производства). Он проявляется в сокращении удельных затрат за счет экономии на коммерческих (закупка и продажа большим оптом), управленческих расходах (увеличение числа руководителей в меньшей пропорции, чем рост общей численности занятых), затрат по привлечению средств (за счет вертикальной интеграции с банковскими структурами) и т.п. Соответственно, возрастает конкурентоспособность предприятия;

3. оптимизация налогов. При слиянии и поглощении происходит консолидация балансов и возможная «компенсация» прибыли одного предприятия убытками другого. Есть варианты и искусственного завышения прибыли при консолидации балансов, при необходимости выхода на зарубежные рынки и повышения котировки акций;

4. диверсификация, т.е. снижение рисков за счет распределения ресурсов по разным направлениям. Такой мотив характерен, скорее, для однородных и конгломератных слияний и поглощений;

5. продажа активов ниже восстановительной стоимости. Поглощение предприятия как единого комплекса происходит по очень низкой цене (из-за неопределенности будущих доходов и высокой цены капитала). А затем оно распродается отдельными активами по значительно более высокой суммарной стоимости.

Банковские структуры играют в процессе слияний и поглощений особую и весьма разнообразную роль:

1. банк как кредитор. Процесс слияний и поглощений – дорогостоящий. И кредиты банков играют в этом процессе большую роль;

2. банк как организатор. Это особенно характерно для вертикальных слияний и поглощений, когда во главе вертикально-интегрированной структуры становится крупный банк;

3. банк как информатор. Эта роль является не совсем легальной, но доказать продажу банком информации о слабости предприятий, потенциально предназначеных к поглощению, практически невозможно;

4. банк как оценщик. Банковские структуры зачастую определяют цену сделки за счет варьирования кредитными ставками и давления на оценочные фирмы. Тем более, что оценка бизнеса имеет большой вариативный разброс вследствие неопределенности будущих денежных потоков.

Существуют многочисленные формы частичных слияний и поглощений, когда формально юридически слияния или поглощения нет:

1. «ценовая ловушка», когда происходит соединение, с одной стороны, схемы постоянного факторингового обслуживания дебиторской задолженности предприятия, а, с другой стороны, схемы давальческого сырья, при условии, что и за факторинговой компанией и за фирмой-«давальцем» стоит одна и та же структура, н-р, банковская. В этом случае предприятие фактически теряет свою самостоятельность, т.к. одна и та же структура контролирует «входящие» и «исходящие» цены;

2. совместные предприятия. Здесь нельзя говорить о полном слиянии, поскольку объединяется лишь часть активов. «Материнские» компании остаются;

3. консорциум как объединение компаний для реализации крупного инвестиционного проекта. Здесь также нельзя говорить о полном слиянии, поскольку оно носит заведомо временный характер;

4. венчурные предприятия. Они также носят временный характер, под разработку конкретного «ноу-хау»;

5. полное приобретение основных средств. Имеется в виду ситуация, когда все основные средства предприятия принадлежат другому юридическому лицу или лизинговой компании, контролируемой другим юридически лицом;

6. «перекрестное лицензирование», когда предприятия приобретают в совместную собственность определенные нематериальные активы (права, патенты, программные продукты и т.п.);

7. франчайзинг. В обмен на право, привилегию действовать от имени франчайзера, предприятие обязано осуществлять свой бизнес только в форме, предписанной родительской фирмой в течение определенного периода и в определенном месте.