РОСЖЕЛДОР

Федеральное государственное бюджетное образовательноеучреждениевысшего образования

«Ростовский государственный университет путей сообщения»

(ФГБОУ ВО РГУПС)

М.М. Скорев, Е.В. Терникова, М.Л.Фейгель

ДЕЛОВАЯ ИГРА

КУЧЕБНОЙ (ОЗНАКОМИТЕЛЬНОЙ) ПРАКТИКЕ

Учебное пособие

Р остов-на-Дону

2016

ББК 65 : УДК 651(07) + 06

Рецензенты: доктор экономических наук, профессор

Н.Н. Хахонова (ФГБОУ ВО РГЭУ (РИНХ));

доктор экономических наук, профессор

И.Р. Кирищиева (ФГБОУ ВО РГУПС)

Скорев, М.М.

Деловая игра к учебной (ознакомительной) практике: учеб. пособие / М.М. Скорев, Е.В. Терникова,М.Л. Фейгель; ФГБОУ ВО РГУПС. – Ростов н/Д, 2016. – 132с.

Пособие содержит задания для проведения занятий в форме деловой игры по дисциплине «Учебная (ознакомительная) практика». Включает в себя правила и рекомендации к выполнению заданий и образцы документов, которые формируются в результате освоения дисциплины в форме деловой игры.

Предназначено для студентов дневной и заочной форм обучения, обучающихся по специальности «Экономическая безопасность».

Одобрено к изданию кафедрой «Экономика, учет и анализ».

© СкоревМ.М., ТерниковаЕ.В.,

ФейгельМ.Л., 2016

© ФГБОУ ВО РГУПС, 2016

Содержание

Введение ……………………………………………………………………………. 4

Теоретический курс «Публичные и непубличные акционерные общества.

Система экономической безопасности в них»…...……………………………….5

Введение

Учебная (ознакомительная) практика для студентов специальности «Экономическая безопасность» предусматривает разработку пакета документов для открытия и функционирования хозяйствующего субъекта.  Учебная (ознакомительная) практика проводится в форме деловой игры. В процессе игры студенты разбиваются на две группы для формирования пакета документов предприятий различных форм собственности. Игра включает в себя несколько этапов: создание пакета документов для государственной регистрации предприятия; формирование производственной структуры отдела экономической безопасности с разработкой внутренних документов предприятия по СЭБ; анализ и выявление факторов финансовой нестабильности, экономических угроз и рисков, оказывающих негативное влияние на экономическую безопасность предприятия от событий и действий; анализ системы управления рисками на предприятии; разработка должностных инструкций; тренинг по формированию и применению альбома форм первичных учетных документов и отчетности.

Для предприятия безопасность является залогом успешной деятельности, однако стоит помнить, что любой бизнес может подвергаться различным угрозам и рискам, например: риск утечки внутренней информации; угроза банкротства, потери сотрудников и пр.

Концепция безопасности должна представлять собой систему управления рисками на предприятии направленную на защиту бизнеса от противоправных действий и недобросовестной конкуренции.

Предлагаемые студентам этапы деловой игры предусматривают:

• порядок создания пакета документов для государственной регистрации предприятия, регистрацию в государственных органов;

• формирование структуры отдела экономической безопасности, разработку внутренних документов предприятия по системе экономической безопасности (СЭБ);

• выявление факторов финансовой нестабильности и экономических угроз, способных оказать негативное влияние на экономику предприятия;

• анализ возникающих рисков и способы их ликвидации.

Задачейучебной (ознакомительной) практики для студентов специальности «Экономическая безопасность» в форме деловой игры является получение навыков по организации СЭБ.

Теоретический курс «Публичные и непубличные акционерные общества. Система экономической безопасности в них»

С момента развития в нашей стране рыночных отношений появились организации, имеющие статус юридических и физических лиц, представляющие собой различные организационно-правовые формы предпринимательской деятельности. К ним относятся акционерные общества – юридические лица, выступающее как самостоятельные субъекты права, которые могут осуществлять имущественные права, быть истцами и ответчиками в суде.

Капитал акционерного общества определен уставным капиталом. Величина этого капитала соответствует стоимости акций. Акции акционерного общества делятся на:

–размещенные, которые приобретаются акционерами;

–объявленные акции, которые размещаются дополнительно в определенном количестве по номинальной стоимости. Эти акции должны быть приобретены и оплачены до установленного строка.

Капитал АО принадлежит юридическому лицу (АО) и не является долевой собственностью акционеров. Свое имущество акционер может получить только при ликвидации АО.

Федеральный закон №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», основанный на ГК РФ определяет:

–порядок создания АО;

–правовое положение АО;

–права и обязанности акционеров;

–защита прав акционеров.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» вводит нормативное регулирование:

–по организации акционерного общества;

–по деятельности акционерного общества;

–по управлению акционерным обществом.

Нормативное регулирование по организации акционерных обществ, деятельности акционерных обществ и управлению акционерных обществ делится на три группы:

1-я группа. Нормы, которые устанавливаются правилами деятельности всех хозяйствующих субъектов в отношениях:

–с органами государственного управления;

–с бюджетом;

–в сфере внешнеэкономических связей;

–по вопросам конкуренции;

–по вопросам ограничения монополистической деятельности.

2-я группа. Нормы, которые регламентируются преобразованием государственных и муниципальных предприятий в акционерные общества.

3-я группа. Нормы, которые непосредственно регламентируют организацию акционерного общества, деятельность акционерного общества и управление акционерного общества.

Наибольшее значение имеет нормативное регулирование по третьей группе, правовые нормы которой установлены ГК РФ (введены в действие с 01.01.1995 и закреплены Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ).

Этим законом определены:

– порядок создания АО;

–правовое положение АО;

–права и обязанности акционеров;

–защита прав акционеров.

Положения, указанные в Федеральном законе №208-ФЗ, получили свое развитие и в ГК РФ.

Указанный закон предусматривает такие нормы права для акционеров, как:

–право голоса акционера в зависимости от его пакета акций;

–право на дивиденды;

–право на созыв очередного собрания;

–право на решения повестки дня собрания.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995 разрешает слияние акционерных обществ с организацией нового акционерного общества. При этом присоединенные акционерные общества ликвидируются, но все их права и обязанности переходят к новому АО. Аналогично может происходить и деление акционерного общества АО на более мелкие.

При слиянии или разделении деятельность реконструируемых обществ прекращается и все права этих обществ передаются вновь создаваемым обществам, которые приобретают права юридического лица с передачей им части прав реорганизуемого общества.

Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или кооперативы.

В случае реорганизации общее собрание акционеров определяет порядок конвертации акций общества, а в случае преобразования общества общее собрание решает вопросы обмена акций акционерного общества на вклады общества с ограниченной ответственностью или на паевые взносы кооператива.

В АО предусматривается трехзвенная система управления:

–общее собрание акционеров;

–совет директоров (наблюдательный совет);

–исполнительный орган.

Однако можно использовать и двухзвенную систему, когда общее собрание акционеров заменяетсовет директоров, при условии что число владельцев голосующих акций не более 50 человек.

Высшим органом АО является собрание акционеров. Зачастую все акционеры делятся на три группы:

–акционеры-рантье. Это в основном мелкие акционеры. Их цель –денежный интерес;

–акционеры – работники АО. Их цель получение дивидендов. Этим акционерам судьба их предприятия не безразлична. Для них судьба предприятия – это источник заработной платы, социальных льгот. Эти акционеры являются держателями акций и распоряжаются своими акциями, но они не могут принимать ответственных решений;

–крупные акционеры. Эти акционеры приобретают акции из предпринимательских соображений. Они развивают предприятие, восстанавливают экономику. В основном эта группа акционеров является инвесторами для предприятия.

Одни крупные акционеры развивают производство, другие налаживают управление и санируют предприятия, третьи покупают, а за тем их перепродают. Крупные акционеры могут оказывать влияния на решения, принимаемые общим собранием. Эти решения зависят от пакета акций того или иного крупного акционера. Влияние крупных акционеров на решение общего собрания могут создать проблему как для самого акционерного общества, так и для экономики страны.

Сегодня перед законодателями стоит вопрос: как обеспечить преимущества крупных акционеров-инвесторов перед биржевыми спекулянтами на общем собрании акционеров. Этот вопрос весьма актуален.

Вызывает тревогу и возможное перепрофилирование предприятий при их приватизации или при неоправданной эмиссии акций.

Естественно в этих процессах Государство должно устанавливать свой контроль.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство по всем вопросам, которые не относятся к компетенции общего собрания. Обычно совет директоров состоит из 7–9 человек. Совет директоров избирается сроком на один год, но может переизбираться неоднократно. Общее собрание вправе прекратить полномочия любого члена совета директоров досрочно. Совет директоров – это стратегический управляющий орган по целому ряду вопросов таких как:

–определение направлений деятельности АО;

–принятия решений об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;

–определение рыночной стоимости имущества;

–приобретение и размещение обществом акций и других ценных бумаг;

– принятие рекомендаций размера дивидендов по акциям и порядка выплаты дивидендов.

Итак, совет директоров располагает значительными правами в управлении АО.

Обязанности каждого члена совета директоров определяется уставом АО. Все решения совета принимаются большинством его членов.

Исполнительный орган – решает все вопросы текущей деятельности (кроме вопросов, относящихся к общему собранию и совету директоров).

Исполнительный орган претворяет в жизнь решения общих собраний АО и совета директоров.

Образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий должно быть оговорено в Уставе акционерного общества, либо с советом директоров, либо общим собранием акционеров.

Организация совета директоров может осуществляться по двум вариантам:

–единоначальный исполнительный орган (директор, генеральный директор);

– единоначальный коллегиальный исполнительный орган (директор или генеральный директор и правление(дирекция)).

Компетенции директора (генерального директора) определяются уставом АО.

С 1 сентября 2014 г. вступила в силу новая редакция ГК РФ о корпоративном праве, а с 1 июля 2015 г. вступил в силу ФЗ №210-ФЗ «О внесении изменений в Федеральные законодательные акты РФ и признании утратившими силу отдельных положений в законодательных актов РФ».

С этого момента понятие об открытых и закрытых акционерных обществах ушло в прошлое. На смену им пришли публичные (ПАО) и непубличные (НАО) акционерные общества.

В сущности ПАО и НАО не равнозначны. Изменилось понятие об этих обществах, изменились их признаки.

Надо четко представлять, что ОАО автоматически не может стать ПАО, а ЗАО не становится НАО.

Формулировки ГК РФ в части ПАО и НАО могут толковаться двояко, а разъяснений нет или почти нет. В связи с этим возникают сложности с отнесением бывших акционерных обществ толи в разряд ПАО, толи НАО. И это весьма актуально.

Что же представляют собой ПАО и НАО?

1.Если ценные бумаги и акции общества публично размещаются на рынке ценных бумаг, то такие АО будут публичными. Публичность акционерного общества должна быть прописана в Уставе общества и фирменном наименовании. Все остальные АО, в том числе и ООО по новым правилам считаются непубличными.

2.Публичные акционерные общества обязаны раскрыть сведения об аффилированных лицах (физические и юридические лица, которые могут оказывать действие на лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность) и собственниках, которые могут повлиять на деятельность эмитента (физическое лицо или организация, которые выпускают (имитируют) ценные бумаги). Целью такого требования является прозрачность при инвестировании.

3. ПАО обязаны помещать в открытых источниках информации сведения:

– о структуре собственности акционерного общества;

– о результатах хозяйственной деятельности.

4.Акции ПАО могут свободно приобретаться и свободно реализовываться различными лицами.

5.Ценные бумаги ПАО размещаются на фондовой бирже или реализуются по открытой подписке с использованием рекламы.

6.Сведения о совершаемых сделках с акциями ПАО должны быть доступны всем участникам рынка.

7.В уставе ПАО должно быть указано на публичность. Однако если действующее акционерное общество имеет признаки ОАО, то оно приобретает статус публичности вне зависимости от того, упоминается ли публичность в названии фирмы или нет.

ЗАО и другие организации, которые не имеют вышеперечисленных признаков, считаются непубличными.

Публичное акционерное общество затрагивает имущественные интересы большого количества людей, обладающих акциями такого общества, а это предполагает повышенную ответственность ПАО и строгое регулирование его работы.

Акционерное общество, получившее статус ПАО, должно привести свои правоустанавливающие документы в соответствие с требованиями ГК РФ и, если противоречий нет, то корректировок вносить не нужно. Такую проверку нужно произвести сразу же при первом изменении документов открытого акционерного общества.

После того как статус публичности компании будет указан в ее наименовании, а компания будет зарегистрирована в реестре ЕГРЮЛ, компания получит право на размещение своих акций на рынке ценных бумаг.

Разрешение на право размещения ценных бумаг на рынке – это тот критерий, на основании которого определяется правовой статус компании.

Пока ценные бумаги находятся в публичном обращении, компания признается публичной. Если публичное обращение ценных бумаг прекратилось (делистинг), то компания имеет право изменить свой правовой статус и стать непубличной. Такой подход предусмотрен в законопроекте «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» ФЗ №208-ФЗ от 26.12.1995.

Для перехода в непубличное акционерное общество необходимо:

–решение акционеров;

– исключения публичности из наименования общества.

Вместе с тем Центральный Банк РФ своим письмом № 06-52/6680 от 18.08.2014 говорит, что общество остается публичным не зависимо от того, что публичное размещение ценных бумаг уже давно прекратилось. В этом же письме Центрального Банка РФ сказано, что акционерные общества, созданные до вступления в силу Федерального закона №99-ФЗ и, отвечающее признакам публичности, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания публичности в их фирменном наименовании. Нужно отметить, что письмо Центрального Банка РФ № 06-52/6680 от 18.08.2014 не является нормативным актом. Это лишь мнение Центрального Банка РФ.

Вообще при определении правового статуса акционерного общества следует руководствоваться только нормативами ГК РФ, которые дают однозначный ответ на вопрос о статусе акционерного общества. При определении правового статуса акционерного общества следует руководствоваться только теми сделками по публичному размещению и обращению ценных бумаг, которые были осуществлены в соответствии с законом о рынке ценных бумаг №251-ФЗ от 13.07.2015 и иными правоустанавливающими документами.

Однако расширительный подход к определению статуса акционерного общества есть. Так чем же он продиктован? Есть несколько причин: Реформа гражданского законодательства вызвала необходимость в определении круга акционерных обществ, которые должны раскрывать информацию о своей деятельности. До принятия поправок к ГК РФ публично должны раскрывать такую информацию только открытые акционерные общества. В связи с поправками к ГК РФ был разработан ряд требований, связанных с раскрытием акционерными обществами информации о своей деятельности:

–базовые требования общие для всех акционерных обществ;

–дополнительные требования для тех эмитентов, у которых были зарегистрированы проспекты ценных бумаг;

–особые требования, которые предъявлялись к корпорациям, чьи ценные бумаги были допущены к обращению на бирже.

При внедрении этих требований в жизнь закрытые акционерные общества (ЗАО) и большинство открытых акционерных обществ (ОАО) были объединены в группу «Акционерные общества».

Остальные акционерные общества образовали небольшую группу «Публичные акционерные общества» (ПАО). В эту группу вошли акционерные общества, у которых ценные бумаги были допущены на бирже до 01.09. 2014 г. (251 эмитент) и акционерные обществ, которые провели открытую подписку на основании «Закона о рынке ценных бумаг» №251-ФЗ от 13.07.2015 (1500 эмитентов).

В результате число открытых акционерных обществ сократилось на 93 %. Оставшиеся открытые акционерные общества (около 2000) стали публичными, которые были обязаны раскрыть информацию о своей деятельности.

Снижение количества публичных акционерных обществ, которые своей публичностью привели к снижению транспарентности (раскрытие информации) национальной экономики, а это отрицательно влияет на кредитные рейтинги. Чтобы поддержать транспарентность нашей экономики,мегарегулятор (форма регулирования деятельности кредитных организации) предложил расширить количество публичных акционерных обществ. В связи с этим мегарегулятор расширил определения статуса публичного акционерного общества. Но нам кажется, что проблема транспарентности должна решаться по-иному. Например, раскрывать информацию о своей деятельности в зависимости:

–от количества акционеров;

–от объема реализации своей продукции;

–по консолидированной отчетности группы компаний (отчетность нескольких предприятий или филиалов, работающих вместе).

Этот принцип расширяет уровень транспарентности национальной экономики и не приведет к увеличению числа публичных обществ, к которым будет применяться метод императивного (директивного регулирования).

Теперь попытаемся показать существенные отличия ПАО от НАО.

1.Отличие в наименовании.

В ПАО обязательно указывается публичность.

В НАО обязательно указывается только форма.

2.Отличается в минимально допустимом размере уставного капитала.

В ПАО это не менее 100 тыс. руб.

В НАО – не менее 10  тыс. руб.

3.Отличие в праве проведения открытой подписки на размещение своих акций.

ПАО имеет право на открытое размещение своих акций.

НАО таким правом не обладает.

4.Отличие в праве публичного обращения акций и ценных бумаг.

ПАО обладает таким правом.

НАО таким правом не обладает.

5.Отличие в наличии совета директоров (наблюдательного совета).

Для ПАО совет директоров обязателен при любом количестве акционеров.

Для НАО совет директоров создается, если число акционеров больше 50 человек.

Итак, в публичных акционерных обществах (ПАО) уставной капитал определен Федеральным законом. В ПАО уставной капитал формируется за счет выпуска новых акций. Величина уставного капитала в ПАО может увеличиваться или уменьшаться, но не ниже 100 тыс.руб. Главный уставной документ в ПАО – это его устав. Высшим органом для ПАО является общее собрание акционеров, которое собирается ежегодно по решению совета директоров или ревизионной комиссии. В перерывах между общими собраниями в ПАО руководит совет директоров или наблюдательный совет. Ежедневное руководство осуществляется генеральным директором (директором). Важная роль в хозяйственной деятельности ПАО принадлежит ревизионной комиссии. Результаты проверки ревизионной комиссии хозяйственной деятельности ПАО размещаются на официальных сайтах ПАО.

В непубличные акционерные общества (НАО) вошли АО (акционерные общества) и ОАО (открытые акционерные общества).

В названии НАО нет указания на публичность. Акции НАО не могут продаваться или размещаться на биржах. Для НАО характерна свобода в их управленческой деятельности. НАО не обязано размещать информацию о своей деятельности. Так же как и в ПАО, в НАО устав – главный документ. Кроме устава, в НАО между учредителями составляется корпоративный договор, согласно которому все учредители должны голосовать одинаково в соответствии с принадлежащими им акциями. На все акции НАО устанавливается общая цена. Однако корпоративный договор подразумевает такое ограничение – акционеры имеют право голосовать вразрез с позицией учредителей НАО.

Нарушение корпоративного договора может послужить поводом для признания решения общего собрания акционеров НАО недействительным.

Число акционеров в НАО не может превышать больше 50 человек, а если акционеров больше, общество должно быть перерегистрировано. Для НАО характерно то, что управление АО возложено на общее собрание акционеров.

Решения собраний акционеров заверяются нотариусом или лицом, возглавляющим счетную комиссию данного собрания.

Акции НАО не могут обращаться публично и не могут размещаться по открытой подписке.