Вопросы к экзамену по дисциплине «Корпоративное управление»

1. Понятие корпорации

• Корпорация – это юрид лицо, предполагающее отношение членства а между членами обязательное отношение коммерческой организации с разделением капитала на части (доли, пайи, акции).

• соц- объединение лиц как физ так и юрид и отношения возникающие между ними требуют определенного регулирования кот явл предметной областью корп управления.

• нау- это орг-ия с четкой структурой и наличием органов управления при этом собственники имеющ огранич объем полномочий: найм менеджера и контроль.

2. Понятие корпоративного управления

Ку как наука появляется по мере систематизации научных знаний в области управления корпорациями.

Ку – система рук-ва и контроля за деятельностью орга-ей основан на регулир прав собственности и управлении обеспечив баланс интересов всех стейкхолдеров.

Цель ку – обеспечение притока инвестиций макс дивидендов и капитализации компании в долгосроч перспективе.

3. Эволюция взглядов на корпоративное управление

4. Система корпоративного управления и ее элементы

Система корпоративного управления — это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой — согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний.

Элементы:

Субъекты;

Объекты – система взаимодейств между субъектами и направл на обеспеч выполнения их функций.

Механизм – обеспечив эффективную работу участников ку.

1. Внутренний (формализация отношений между субъектами те принятие регламентир документов, система подачи четности субъектов друг к другу, информационная прозрачность)

2. Внешние (деятельность внешних стейкхолдеров)

5. Субъекты корпоративного управления

Субъект ку – участники- лица имеющ фин интерес в деятельности корпорации, интересы субъектов могут быть различны и противоречат друг другу.

Общее собрание акционеров – высший орган управл орг-ей.

Совет директоров – орган осущ более общее руко-во реализ-ет политику корпорации дает ответ общему собранию акционеров.

Исполнительный орган

Группы:

1 группа – лица наделенные высокой степенью полномочий – менеджеры, крупные поставщики кредиторы

2 группа – лица оказывающие влияние но не участв прямо в управлении , оставшиеся акционеры

3 группа – лица кот лишь взаимодействуют с компанией.

6. Механизм корпоративного управления

Механизм – обеспечив эффективную работу участников ку.

1. Внутренний (формализация отношений между субъектами те принятие регламентир документов, система подачи четности субъектов друг к другу, информационная прозрачность)

2. Внешние (деятельность внешних стейкхолдеров)

7. Англо-американская модель корпоративного управления

Американская, или аутсайдерская, модель — это модель управления акционерными обществами, основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.

Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.

Главной отличительной особенностью англо-американской модели является то, что только акционеры корпорации имеют право влиять на процесс принятия стратегических решений. То есть интересы корпорации тождественны интересам ее акционеров. Менеджеры же и работники выступают как агенты акционеров, которые делегируют им определенные права по оперативному управлению корпорацией. Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность пакета акций корпораций. Для этой модели характерно, что количество акционеров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов. На практике это означает, что ни один из акционеров не имеет возможности реально контролировать действия менеджмента корпорации. Контроль становится возможным только в случае объединения усилий группы акционеров. Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых акционеров, т. е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.Эта модель применяется в акционерных обществах (корпорациях) Великобритании, США, Канады, Австралии, Новой Зеландии и некоторых других странах. Для нее характерно наличие индивидуальных и независимых акционеров, то есть не связанных с корпорацией (так называемых внешних акционеров, акционеров-аутсайдеров).В англо-американской модели присутствуют следующие участники корпоративных отношений.Менеджеры. В эту группу входят представители высшего звена управления корпорацией, ответственные за реализацию ее стратегии.Директора. Эту группу составляют как представители акционеров, так и представители менеджмента, входящие в Совет корпорации.Назначение и функции Совета директоров корпорации за рубежом аналогичны правлению.Акционеры или владельцы акций общества. Взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются рядом законов и правил. Обязательного одобрения акционеров в англо-американской модели корпоративного управления требуют: избрание директоров и назначение аудиторов; составление и применение плана выпуска опционов на приобретение акций служащими и руководством (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния поглощения; реорганизация, изменения и дополнения к Уставу корпорации. При этом существует важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование акционеров.В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более чем 10 % акционерного капитала корпорации, имеют также право инициировать созыв внеочередного (чрезвычайного) собрания акционеров корпорации.В англо-американской модели четко определены вопросы взаимоотношений акционеров между собой и с корпорацией. Важную роль в управлении корпорацией играют независимые и саморегулируемые организации. Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте: повестку дня собрания со всей необходимой для принятия решений информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования. Акционеры имеют возможность голосовать по доверенности, заполняя бюллетень и отсылая его по почте. Тем самым акционер уполномочивает председателя Совета директоров действовать от его имени, выступать его доверенным лицом.