18. Реорганизация корпораций: слияния, покупки, дробления, банкротство и ликвидация

Причины слияний. Типы слияний. Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

Под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

За рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

Враждебные и дружественные слияния. Враждебное поглощение – тендерное предложение, которое менеджмент компании-покупателя выдвигает на фондовом рынке на акции предприятия-цели (обычно, контрольный пакет акций)[2].

Дружеское поглощение – это прежде всего контракт между менеджментом двух компаний, условия которого вырабатываются в переговорном процессе, причем менеджеры корпорации-цели выступают в этих переговорах в роли агентов своих акционеров[4].

1. Регулирова­ние слияний. Анализ слияния

Процесс слияний жестко зарегулирован. Все сделки происходят при строгом выполнении всех норм законодательства, причем не только федерального, но и законодательства штатов, в которых зарегистрированы корпорации.

Корпоративные альянсы. Особое место в межфирменных партнерствах занимают стратегические альянсы, которые помогают крупным и средним фирмам осваивать новые технологии, осуществлять межотраслевые новаторские проекты, преодолевать границы стран и экономических блоков, осваивать зарубежные рынки сбыта, разделять с партнерами риски и выгоды, приспосабливаться к условиям государственного регулирования рынка и конкуренции. В последние годы альянсы привлекают все большее внимание руководителей международного бизнеса. Так, две трети из опрошенных 377 президентов крупнейших компаний мира (с общим объемом продаж свыше 2,2 триллионов долларов США) указали, что успешно используют стратегические альянсы в качестве инструментов глобального корпоративного роста.

2. Дробление производственных мощностей

Производственная мощность предприятия — это максимально возможный выпуск продукции за единицу времени в натуральном выражении в установленных планом номенклатуре и ассортименте, при полном использовании производственного оборудования и площадей, с учетом применения передовой технологии, улучшении организации производства и труда, обеспечении высокого качества продукции.

Холдин­говые компании. Хо́лдинговая компа́ния (от англ. holding company «владеющая компания») — материнская компания, контролирующая все другие (дочерние) компании в холдинге, посредством доминирующего участия в их уставном капитале либо иным образом имея возможность определять их хозяйственную деятельность.

Финансовые затруднения и их последствия. Банкротство (финансовый крах, разорение) - это подтвержденная документально неспособность субъекта хозяйствования платить по своим долговым обязательствам и финансировать текущую основную деятельность из-за отсутствия средств.

Возникнове­ние финансовых затруднений. Предпосылки банкротства многообразны - это результат взаимодействия многочисленных факторов как внешнего, так и внутреннего характера. Их можно классифицировать следующим образом.

Внешние факторы.

1. Экономические

2. Политические

3. Демографические

Внутренние факторы.

1. Дефицит собственного оборотного капитала как следствие неэффективной производственно-коммерческой деятельности или неэффективной инвестиционной политики.

2. Низкий уровень техники, технологии и организации производства.

3. Снижение эффективности использования производственных ресурсов предприятия, его производственной мощности и как следствие высокий уровень себестоимости, убытки, "проедание" собственного капитала.

4. Создание сверхнормативных остатков незавершенного строительства, незавершенного производства, производственных запасов, готовой продукции, в связи с чем происходит затоваривание, замедляется оборачиваемость капитала и образуется его дефицит.

5. Плохая клиентура предприятия, которая платит с опозданием или не платит вовсе по причине банкротства, что вынуждает предприятие самому залезать в долги. Так зарождается цепное банкротство.

6. Отсутствие сбыта из-за низкого уровня организации маркетинговой деятельности по изучению рынков сбыта продукции, формированию портфеля заказов, повышению качества и конкурентоспособности продукции, выработке ценовой политики.

7. Привлечение заемных средств в оборот предприятия на невыгодных условиях, что ведет к увеличению финансовых расходов, снижению рентабельности хозяйственной деятельности и способности к самофинансированию.

8. Быстрое и неконтролируемое расширение хозяйственной деятельности, в результате чего запасы, затраты и дебиторская задолженность растут быстрее объема продаж.

Реорганизация при банкротстве. Реорганиза́ция юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В некоторых случаях, реорганизация юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или суда, либо с согласия уполномоченных государственных органов. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Модель Альтмана. Пятифакторная модель Альтмана для акционерных обществ, чьи акции котируются на рынке. Самая популярная модель Альтмана, именно она была опубликована ученым 1968 году. Формула расчета пятифакторной модели Альтмана имеет вид:

Z = 1,2 * Х1 + 1,4 * Х2 + 3,3 * Х3 + 0,6 * Х4 + Х5

где

X1 = оборотный капитал к сумме активов предприятия. Показатель оценивает сумму чистых ликвидных активов компании по отношению к совокупным активам.

X2 = не распределенная прибыль к сумме активов предприятия, отражает уровень финансового рычага компании.

X3 = прибыль до налогообложения к общей стоимости активов. Показатель отражает эффективность операционной деятельности компании.

X4 = рыночная стоимость собственного капитала / бухгалтерская (балансовая) стоимость всех обязательств.

Х5 = объем продаж к общей величине активов предприятия характеризует рентабельность активов предприятия.

В результате подсчета Z – показателя для конкретного предприятия делается заключение:

Если Z < 1,81 – вероятность банкротства составляет от 80 до 100%;

Если 2,77 <= Z < 1,81 – средняя вероятность краха компании от 35 до 50%;

Если 2,99 < Z < 2,77 – вероятность банкротства не велика от 15 до 20%;

Если Z <= 2,99 – ситуация на предприятии стабильна, риск неплатежеспособности в течении ближайших двух лет крайне мал.

Точность прогноза в этой модели на горизонте одного года составляет 95%, на два года – 83%, что является ее достоинством. Недостатком же этой модели заключается в том, что ее по существу можно рассматривать лишь в отношении крупных компаний, разместивших свои акции на фондовом рынке.