3. Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц.

Создание

(самостоятельно на основании декрета ПЗ)

Юридическое лицо подлежит регистрации, в порядке, установленном законодательством. Данные о государственной регистрации вносятся Министерством юстиции в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей датой внесения регистрирующим органом соответствующей записи о субъекте хозяйствования в данный регистр. Деятельность субъектов хозяйствования без государственной регистрации является незаконной и запрещается.

Документы, необходимые для государственной регистрации:

- заявление о государственной регистрации (по форме Минюста)

- устав (учредительный договор) в двух экземплярах и его электронная копия

- оригинал или копия платежного документа

- оригинал свидетельства о государственной регистрации реорганизуемой организации в случае реорганизации в форме слияния или разделения

Если собственником имущества, учредителем является иностранная организация или гражданин, в соответствии с законодательством предоставляются дополнительные документы.

В регистрации может быть отказано в случае:

- непредставления всех необходимых документов в регистрирующий орган

- неправильного оформления заявления о регистрации

- предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган

Реорганизация – преобразование юридического лица без прекращения деятельности в соответствии с действующим законодательством. Реорганизация является основанием для изменения объема прав и обязанностей одного или нескольких юридических лиц, т.к. в результате реорганизации права и обязанности от одних юридических лиц переходят к другим в порядке правопреемства.

Реорганизация юридического лица возможна по решению его учредителей (участников), органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами либо компетентного государственного органа (ст. 53 ГК).

Формы реорганизации:

слияние (при слияние одного юр. лица с другим все имущественные права и обязанности каждого из них переходят к юр. лицу, возникшему в результате)

присоединение (при присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного юр. лица)

разделение (к вновь созданным в результате разделения юр. лицам переходят в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизованного лица)

выделение (при выделении из юридического лица одного или нескольких новых юр. лиц к каждому из них переходят в соответствующих частях имущественные права и обязанности)

преобразование (при преобразовании одного юр. лица в другое к вновь возникшему переходят все имущественные права и обязанности прежнего юр. лица).

Слияние, присоединение и преобразование осуществляются в соответствии с передаточным актом; выделение и разделение на основании разделительного баланса (ст. 55 ГК).

Кредиторы юридического лица должны быть уведомлены о его реорганизации, после чего они вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков (ст. 56 ГК).

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения - после внесения в Единый государственный регистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединившегося юридического лица.

Ликвидация юридического лица представляет собой полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей к правопреемникам (ст. 57 ГК). Выделяют добровольную и принудительную ликвидацию.

После принятия решения о ликвидации юр. лица создается ликвидационная комиссия, которая определяет сроки и порядок ликвидации и при необходимости выступает от имени юридического лица (ст. 59 ГК).

Ликвидационная комиссия помещает публикацию о ликвидации данного юридического лица и указывает срок (не менее двух месяцев), в течение которого принимаются претензии кредиторов (размещаются в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу).

В соответствии с ПОЛОЖЕНИЕМ о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, УТВЕРЖДЕНО Декретом Президента Республики Беларусь 16.01.2009 № 1

Коммерческая организация ликвидируется по решению:

1. Собственника имущества или органа юридического лица, управомоченного учредительными документами (в связи с истечением срока, на который создавалось лицо, с достижением цели; нарушением порядка формирования уставного фонда; признанием регистрации недействительной);

2. Суда (осуществление деятельности без лицензии или запрещенной; банкротство; нарушение порядка и сроков ликвидации и иных случаях, предусмотренных законодательством);

3. Регистрирующего органа (в случаях, предусмотренных законодательством, например, в случае осуществления некоммерческой организацией в форме ассоциации или союза деятельности, не соответствующей целям, а также в случае неосуществления деятельности в течении установленного срока без указания причин).

Порядок ликвидации:

- выявление кредиторов ликвидируемого юридического лица

- составление промежуточного ликвидационного баланса

- продажа имущества

- выплата денежных сумм кредиторам в порядке очередности ст. 60 ГК (требования граждан о возмещении вреда жизни и здоровью; выплата выходных пособий; оплата труда; выплата вознаграждений; обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды; иных кредиторов)

Юридическое лицо считается ликвидированным после внесения соответствующей записи в Единый государственный регистр юридических лиц (ст. 59 ГК).