2. Уставный капитал акционерного общества

Для того чтобы выступать в хозяйственном обороте, юридическое лицо должно быть наделено определенным имуществом. Совокупная стоимость этого имущества, зафиксированная в его уставе, является уставным капиталом. Поскольку юридическое лицо обязано поддерживать эту стоимость на зафиксированном в уставе уровне, его еще иногда называют твердым капиталом. Как следует из п. 1 ст. 99 ГК РФ, уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При этом не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Минимальный уставный капитал публичного акционерного общества должен составлять 100 тыс. руб. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. руб. (ст. 26 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 5 ст. 99 ГК РФ законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Уставный капитал выполняет различные функции. Так, само создание юридического лица требует наличия определенного имущества, минимальный размер которого может быть определен в законе. Он также выполняет материально-обеспечительную функцию, поскольку юридическое лицо не может функционировать, не имея соответствующей материальной базы. Наконец, он служит определенной гарантией по обязательствам с контрагентами.

Как уже было отмечено выше, уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций, что нельзя назвать полностью соответствующим действительности, поскольку уставный капитал, будучи величиной условной, складывается не из акций, а из их номинальной стоимости <1>.

--------------------------------

<1> См.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: учебно-практический комментарий (постатейный) / Под ред. А.П. Сергеева. М., 2010. С. 76.

Способ формирования уставного капитала акционерных обществ выгодно отличается от способов, предусмотренных законодательством для формирования уставного капитала иных организационно-правовых форм юридических лиц, возможностью эффективной мобилизации финансовых ресурсов посредством выпуска акций. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами при его учреждении. Он может быть впоследствии как увеличен, так и уменьшен. При этом акционеры, не полностью оплатившие акции при учреждении акционерного общества, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Это значит, что к каждому из акционеров-учредителей может быть предъявлено требование в полном объеме.

Согласно п. 1 ст. 100 ГК РФ акционерное общество в соответствии с Законом об акционерных обществах вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. При этом увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом об акционерных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг.

Так, согласно ст. 40 Закона об акционерных обществах акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Что касается уменьшения уставного капитала акционерного общества, то акционерное общество в соответствии с Законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Причем уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом Законом об акционерных обществах.

Так, согласно п. 2 ст. 29 Закона об акционерных обществах решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются Законом об акционерных обществах. Об этом, в частности, говорится в ст. 30 указанного Закона, согласно которой в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (речь идет о журнале "Вестник государственной регистрации"), уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Ранее выпущенные акционерным обществом акции могут впоследствии приобретаться самим акционерным обществом. Согласно п. 1 ст. 72 Закона об акционерных обществах общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении.

Таким образом, предусматривается два варианта возможного развития событий при приобретении акций их эмитентом:

1) погашение акций, что фактически соответствует их окончательному выводу из гражданского оборота и аналогично уничтожению имущества (поскольку в соответствии со ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, а именно таковыми и являются акции, признаются разновидностью вещей);

2) реализация акций, практически означающая их возмездное отчуждение в пользу иных лиц и возвращение ценной бумаги в гражданский оборот.

Выпуск и обращение акций контролируются Банком России.

При выходе из состава акционеров происходит продажа акции на вторичном рынке с получением инвестором соответственно дохода либо убытка от продажи акций, но у общества не возникает обязательств по выплате денежных средств акционеру, как в случае выхода участника из состава общества с ограниченной ответственностью с формированием обязательств общества по выплате средств пропорционально имевшейся у участника доли.

По мнению Е.А. Крашенинникова, содержание акции составляет право членства в корпорации, из которого проистекают многочисленные корпоративные права: право голоса, активное и пассивное избирательное право на занятие должностей в обществе, право вносить предложения и т.д. <1>. С таким мнением можно согласиться.

--------------------------------

<1> См.: Крашенинников Е.А. Именная акция как ценная бумага // Очерки по торговому праву. Ярославль, 1995. С. 31.